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[还房贷计算公式]兰州民百(集团)股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告

股票代码:600738

公司股票简称:兰州民百

序号:临2019-004

兰州民百(集团)股份股份有限公司

第八届监事会第三十二次大会决议案新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

兰州民百(集团)股份股份有限公司(下述简称“公司”)第八届监事会第三十二次大会通知于2019年1月8日以电话号码、传真和电子邮件方法向公司全体常务董事发出,大会于2019年1月11日下午10:00时以到场和通信方法召开。本次大会应参加常务董事9人,实参加常务董事9人,公司理事及高阶管理者出席会议了本次大会。大会由公司副董事长张宏女士主持,大会的召集、召开及表决程序中均符合《中华民国劳动法》和《公司章程》的有关明确规定。

经与会常务董事严肃审议、讨论,形成决议案如下:

一、

审议通过《关于为子公司的子公司提供担保的动议》;

公司子公司的子公司乌鲁木齐亚欧商业大厦有限责任公司拟向乌鲁木齐金融机构股份股份有限公司板桥支行申请授信并利息1亿元,因子公司与的子公司资本划转导致申请授信及利息整体的变更,新设立的子公司的子公司目前为止还没有财务数据,不能提供综合性授信的基本资料。

经公司监事会审议通过,与的子公司乌鲁木齐亚欧商业大厦有限责任公司共用在乌鲁木齐金融机构股份股份有限公司板桥支行的综合性授信额度,表示同意的子公司向乌鲁木齐金融机构股份股份有限公司板桥支行申请该笔利息(抵押物为亚欧商业大厦2-3层),并为其提供担保。

具体参见翌日新闻稿的《临2019-006-兰州民百关于为子公司的子公司提供担保的新闻稿》。

表决结果:表示同意9票,赞成0票,弃权票0票。

二、

审议通过《关于红楼集团股份有限公司申请变更其于2017年根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不可质押、不可托管的承诺的动议》;

具体参见翌日新闻稿的《临2019-007-兰州民百关于股东变更承诺的新闻稿》。

本动议表示同意4票,赞成0票,弃权票0票。关连常务董事朱宝良、洪一丹、张宏、郭德明、丁百永回避表决。

三、

审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东会的通知》。

兰州民百(集团)股份股份有限公司监事会拟定于2019年1月28日(星期六)在宁夏回族自治区酒泉市城关区中华路120号亚欧商业大厦十楼会议厅召开公司2019年第一次临时股东会,审议监事会提交的相关动议,股份登记日为2019年1月21日。具体参见翌日新闻稿的《临2019-008-兰州民百关于召开2019年第一次临时股东会的通知》。

表决结果为:9

票表示同意,0

票赞成,0

票弃权票。

特此新闻稿。

兰州民百(集团)股份股份有限公司监事会

2019年01月11日

股票字符:600738

股票简称:

兰州民百

新闻稿序号:2019-005

兰州民百(集团)股份股份有限公司

第八届董事会第十八次大会决议案新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

兰州民百(集团)股份股份有限公司(下述简称“公司”)第八届董事会第十八次大会于2019年1月11日(星期四)下午11:00时在亚欧商业大厦十楼会议厅召开。大会应到理事5人,实到理事5人。本次大会符合《劳动法》和《公司章程》有关明确规定,大会完全一致审议通过了下述动议:

审议通过《关于红楼集团股份有限公司申请变更其于2017年根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不可质押、不可托管的承诺的动议》。

董事会对该动议进行了严肃审核,并提出如下看法:

控股股东红楼集团股份有限公司有关申请变更其于2017年根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不可质押、不可托管的承诺事宜的审议、决策程序符合《劳动法》、《深圳证券交易所公司股票香港交易所比赛规则》等法规及《公司章程》的有关明确规定;符合证监会《香港交易所管控指引第四号---香港交易所具体控制人、股东、关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》的相关明确规定,不存在损害公司和其他非关连股东个人利益的情况。

表决结果:表示同意

4

票,赞成

0

票,弃权票

0

票。关连理事庞伟民回避表决。

特此新闻稿。

兰州民百(集团)股份股份有限公司董事会

2018年1月11日

股票字符:600738

股票简称:

兰州民百

新闻稿序号:2019-006

兰州民百(集团)股份股份有限公司

关于为子公司的子公司提供担保的新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

最重要细节提示:

被担保人命名:乌鲁木齐亚欧商业大厦有限责任公司

本次担保额度:港币

1亿元

本次担保是否有反担保:否

对内担保单据的累计数目:无

一、担保状况概述

为提升香港交易所管理效率,理顺香港交易所指令集,整合外部自然资源,经兰州民百(集团)股份股份有限公司(下述简称“公司”或“子公司”)2018年6月4日召开的第八届监事会第二十六次大会审议通过,将子公司与批发百货公司的业务及饭店休闲的业务相关资本、负债按溢价市值划转至新设立的子公司的子公司乌鲁木齐亚欧商业大厦有限责任公司(简称“亚欧商业大厦”或“的子公司”),的子公司于2018

年06月14日月注册成立,亚欧商业大厦地底一层至10层房地产已从子公司过户至的子公司名下,的子公司账务于2019年1月1日全面性切换。

截止目前为止,子公司在乌鲁木齐金融机构股份股份有限公司板桥支行综合性授信额度港币3亿元,利息2亿元(抵押物为亚欧商业大厦2-3层),均全部用于亚欧商业大厦的经营管理的业务需要。现亚欧商业大厦拟向乌鲁木齐金融机构股份股份有限公司板桥支行申请授信并利息1亿元,因子公司与的子公司资本划转导致申请授信及利息整体的变更,新设立的子公司的子公司目前为止还没有财务数据,不能提供综合性授信的基本资料。

经公司第八届监事会第三十二次大会审议通过,与的子公司共用在乌鲁木齐金融机构股份股份有限公司板桥支行的综合性授信额度,表示同意的子公司向乌鲁木齐金融机构股份股份有限公司板桥支行申请该笔利息(抵押物为亚欧商业大厦2-3层),并为其提供担保。

二、被担保人基本上状况

1、公司命名:乌鲁木齐亚欧商业大厦有限责任公司

2、成立年份:2018

年06月14日

3、注册资金:港币32,000万元

4、注册位址:宁夏回族自治区酒泉市城关区中华路120号

5、法定代表人:郭德明

6、业务范围:乳制品、医药、图书馆报纸、音像、日用百货、五金交电、出口产品(不含危险性化学物质、易制毒化学物质、监视化学物质)、黄金饰品、建筑装饰物料的卖出;棉花批发;电器卖出、维修及客户服务;百货公司包装及物流公共服务;新能源技术推广公共服务;自有民房及场馆租赁、摩托车租赁(不含融资租赁);休闲公共服务;食宿;普通货运干道交通运输;信息技术集成公共服务;图像处理及储存公共服务;广告设计、制做、发布;物业;照相扩印公共服务;孩童室外Entertainment公共服务;经营管理产品的外贸的业务。(违法须经批准的工程项目,经相关机构批准才可开展经营管理娱乐活动)

7、与公司的的关系:系公司的子公司的子公司

三、被担保人主要财务数据

因亚欧商业大厦于2018

年06月14日月注册成立,相关资本、负债陆续划转,的子公司账务于2019年1月1日全面性切换,目前为止无财务数据。

四、担保协定的主要细节

贷款申请在金融机构批准签署相关担保协定。

五、监事会看法

上述担保是为满足公司子公司的子公司经营管理需要。公司监事会认为,亚欧商业大厦经营管理情况平稳,担保可能性可控,本次担保不会对公司总体经营管理造成根本性负面影响,亦不会损害公司及股东个人利益。

本公司独立常务董事出具了独立看法,认为监事会关于本次担保是公司为子公司的子公司投资的业务提供的担保,符合公司长时间经营管理的需要,不会对公司停滞利润战斗能力造成负面影响。本次担保根据相关法规和明确规定要求履行了适当的决策程序,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东个人利益的状况。

六、累计对内担保数目及单据担保的数目

截至本公告日,公司对子公司及控股的子公司累计担保1亿元,占公司近一期经审计的总资产的

5.46%。公司不存在单据担保的状况。

特此新闻稿。

兰州民百(集团)股份股份有限公司监事会

2019年1月11日

股票字符:600738

股票简称:兰州民百

序号:临2019-007

兰州民百(集团)股份股份有限公司

关于股东变更承诺的新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

2019年1月11日,兰州民百(集团)股份股份有限公司(下述简称“公司”)分别召开第八届监事会第三十二次大会、第八届董事会第十八次大会审议通过了《关于红楼集团股份有限公司申请变更其于2017年根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不可质押、不可托管的承诺的动议》,关连常务董事朱宝良、洪一丹、丁百永、张宏、郭德明,关连理事庞伟民分别回避表决本动议。本动议尚需提交股东会审议批准。

根据证监会《香港交易所管控指引第四号——香港交易所具体控制人、股东、

关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》的相关明确规定,现将相关状况新闻稿如下:

一、有关承诺变更事宜的概述

2017年4月8日证监会核定了兰州民百(集团)股份股份有限公司(下述简称“兰州民百”)以发行股份及支付现金相结合的方法,购买其控股股东红楼集团股份有限公司(下述简称“红楼集团”)、具体控制人朱宝良以及洪一丹、张家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的苏州环北

100%股份。此次根本性资产重组买卖于2017年5月17日实施完毕,红楼集团获得新增限售股305,749,023股。

红楼集团及11名自然人(含具体控制人朱宝良及洪一丹)在关于股份锁定的承诺函中承诺:“红楼集团以及11名自然人通过本次证券交易所取得的香港交易所的股份自股份香港交易所之日起36个月内不进行转让、质押、托管,自股份香港交易所之日起满36个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺事宜的承诺整体。

苏州环北子公司2018年扣除非经常性损益及投资收益后的销售收入为12,534.14万元,已超额实现2018本年度营业额承诺9,433.73万元,苏州环北2018年营业额承诺占营业额承诺总值的比率为33.33%。因此,红楼集团此次拟提议解除在此次买卖中获得的部份股份不质押、不托管的承诺,数目限于已实现的2018年营业额承诺所相同的101,902,983股(305,749,023×33.33%)兰州民百公司股票。其中,解除后的托管基本权利限于质押用作,其他承诺细节无变动。

红楼集团拟申请变更其于本次根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不进行质押、不进行托管的承诺(解除后的托管基本权利限于质押用作),基于下述因素:

1、红楼集团有预想以外的大额经费需求

红楼集团现符合银行要求的抵押物均已借贷,其他金融机构投资金额申请可玩性较小,另集团曾于2016年3月向合格者投资人发行了总值为12亿元的公司债券,并于深圳市证券交易所香港交易所。由于该项公司债的债项评分为AA级,仍然满足中证登的质押回购入库要求,经票据投资人要求并沟通,红楼集团拟通过质押本次买卖取得公司股票进行投资部份赎回“16红楼债”、补充盈余、偿还贷款等。

2、苏州环北已完成2018年营业额承诺

营业额承诺经营管理整体苏州环北丝绸服装城股份有限公司(下述简称“苏州环北”)现金流量状况良好,营业收入更为平稳,近年苏州环北的出租率均在99%大约,续约率维持在94%至98%两者之间。苏州环北子公司2018年扣除非经常性损益及投资收益后的销售收入为12,534.14万元,已超额实现2018本年度营业额承诺9,433.73万元,鉴于苏州环北2018年营业额承诺占营业额承诺总值的比率为33.33%,因此红楼集团提请解除2018年营业额承诺所相同的101,902,983股(305,749,023×33.33%)兰州民百公司股票不质押、不托管的承诺(解除后的托管基本权利限于质押用作)。

3、红楼集团及具体控制人朱宝良、洪一丹的增信政策

本次红楼集团仅将2018本年度营业额承诺相同部份的公司股票解除不质押、不托管承诺,同时具体控制人朱宝良、洪一丹增加承诺:“如出现因本次变更不质押、不托管承诺造成红楼集团难以实施营业额补偿金的情况,本人将承担连带补偿金法律责任,采取的补偿金方法包括但不限于以本人所持有股份进行补偿金、从二级消费市场取得股份进行补偿金、支票补偿金以及证监会等管控政府机构认可的其他方法。”

红楼集团及具体控制人朱宝良、洪一丹更进一步作出承诺:“本集团/本人在营业额补偿金其间,不必要/间接转让、借贷或采取其他方法处置位于缙云瑶琳镇瑶桃路2号房地产、缙云升龙路156号25套房地产、温州市朝晖路207号1单元501室-502室房地产、苏州市新华路138号2101-2104室房地产、苏州市中华路200弄10号房地产、苏州市中华路200弄3号2702室房地产的产权。营业额补偿金其间内,如触发营业额补偿金责任,自触发之日起,本集团/本人将划转通过借贷、转售或其他方法处置上述房地产获取的经费至香港交易所设立的营业额补偿金专项帐户,直至营业额补偿金责任履行完毕。”根据风险评估政府机构对上述房地产的预评估,上述房地产预评估值总计约港币19,989.00万元。

二、独立常务董事看法

公司第八届监事会独立常务董事认为:控股股东红楼集团股份有限公司有关申请变更其于2017年根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不可质押、不可托管的承诺事宜的审议、决策程序符合《劳动法》、证监会《香港交易所管控指引第

4

号—香港交易所具体控制人、股东、关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》等法规及《公司章程》的有关明确规定;本次变更承诺事宜不存在损害公司和其他非关连股东个人利益的情况;表示同意本次股东变更承诺事宜,并将该事宜提交公司股东会审议。

三、董事会看法

公司第八届董事会认为:控股股东红楼集团股份有限公司有关申请变更其于2017年根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不可质押、不可托管的承诺事宜的审议、决策程序符合《劳动法》、《深圳证券交易所公司股票香港交易所比赛规则》等法规及《公司章程》的有关明确规定;符合证监会《香港交易所管控指引第四号---香港交易所具体控制人、股东、关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》的相关明确规定,不存在损害公司和其他非关连股东个人利益的情况。

四、有关承诺变更事宜对公司的负面影响

本次红楼集团股份有限公司有关申请变更其于2017年根本性资产重组买卖中所获得的部份股份不可质押、不可托管的承诺事宜不会损害香港交易所及中小股东的个人利益。

五、备查文档

1、兰州民百第八届监事会第三十二次大会决议案

2、兰州民百第八届董事会第十八次大会决议案

3、兰州民百第八届监事会第三十二次大会相关事宜的独立看法

特此新闻稿。

兰州民百(集团)股份股份有限公司监事会

2019年1月11日

股票字符:600738

股票简称:兰州民百

新闻稿序号:2019-008

兰州民百(集团)股份股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东会的通知

最重要细节提示:

●股东会召开年份:2019年1月28日

●本次股东会采用的网络投票系统:深圳证券交易所股东会网络投票系统

一、

召开大会的基本上状况

(一)

股东会类别和届次:2019年第一次临时股东会

(二)

股东会理事长:监事会

(三)

投票方法:本次股东会所采用的表决方法是到场投票和网络投票相结合的方法

(四)

现场会议召开的年份、星期和一处

召开的年份星期:2019年1月28日

14点

30分

召开一处:酒泉市城关区中华路120号

亚欧商业大厦十楼会议厅

(五)

网络投票的该系统、起止日期和投票星期。

网络投票系统:深圳证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止星期:自2019年1月28日

至2019年1月28日

采用深圳证券交易所网络投票系统,通过交易方式投票的平台的投票星期为股东会召开当天的买卖时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过网络投票的平台的投票星期为股东会召开当天的9:15-15:00。

(六)

融资融券、转融通、约定购回的业务帐户和沪股通投资人的投票程序中

涉及融资融券、转融通的业务、约定购回的业务相关帐户以及沪股通投资人的投票,

应按照《深圳证券交易所香港交易所股东会网络投票法律法规》等有关明确规定执行。

(七)

涉及公开发表征集股东选举权

二、

大会审议事宜

本次股东会审议动议及投票股东类别

1、

各动议已披露的星期和披露新闻媒体

上述动议早已公司第八届监事会第三十二次大会、第八届董事会第十八次大会审议通过,具体参见2019年1月12日刊登在《天津证券报》、《我国证券报》及深圳证券交易所该网站

www://http.sse.网站.网址

的新闻稿。公司亦将按照要求在股东会召开前在深圳证券交易所该网站刊登相关大会的资讯。

2、

尤其决议案动议:无

3、

对中小投资人单独投票的动议:1

4、

涉及关连股东回避表决的动议:1

应回避表决的关连股东命名:红楼集团股份有限公司、洪一丹、朱宝良、毛大波、张家辉、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明。

5、

涉及普通股股东参与表决的动议:无

三、

股东会投票须知

(一)

本公司股东通过深圳证券交易所股东会网络投票系统行使职权表决权的,既可以登陆交易方式投票的平台(通过指定买卖的证券买卖端口)进行投票,也可以登陆网络投票的平台(网页:vote.sseinfo.网站)进行投票。首次登陆网络投票的平台进行投票的,投资人需要完成股东身份认证。具体操作请见网络投票的平台该网站说明。

(二)

股东通过深圳证券交易所股东会网络投票系统行使职权表决权,如果其拥有多个股东帐户,可以使用持有股票的任一股东帐户参加网络投票。投票后,视为其全部股东帐户下的完全相同类型股票或完全相同栽培品种普通股均已分别投出同一看法的表决票。

(三)

同一表决权通过到场、本所网络投票的平台或其他方法反复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)

股东对所有动议均表决完毕才能提交。

四、

大会出席对象

(一)

股份登记日恒指后在我国股票登记结算有限责任公司天津子公司登记在册的公司股东无权出席股东会(具体参见下表),并可以以书面形式交由中间人与会和参加表决。该中间人不用是公司股东。

(二)

公司常务董事、理事和高阶管理者。

(三)

公司聘请的辩护律师。

(四)

其他工作人员

五、

大会登记方式

1、符合与会前提的财团法人股东请持执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明了及出席人身分证兼办登记。

2、一个人股东持本人身分证、股东账户卡和持股证明了兼办登记。交由他人与会的一个人股东,交由中间人持身分证、授权委托书(见附件1)、委托人股东帐户及委托人持股证明了兼办登记。

3、异地股东可在登记星期内采用传真、信件方法登记,但不受理电话号码登记。

4、登记星期:

2019年1月25日9:00-11:30和14:30-17:00。

5、登记一处:酒泉市城关区中华路120号亚欧商业大厦10楼

股票管理中心

六、

其他事宜

1、联

人:

刘姝君

2、联系电话:

0931-8473891

3、传

真:

0931-8473866

4、邮

编:

730030

5、现场会期半天,与会住宿及交通费自理

6、与会工作人员请于大会开始前半小时内到达大会一处,并携带有效地证件、股东天津公司股票帐户等复制品,以便验证门票。

特此新闻稿。

兰州民百(集团)股份股份有限公司监事会

2019年1月12日

附件1:授权委托书

报备文档

兰州民百第八届监事会第三十二次大会决议案

附件1:授权委托书

授权委托书

兰州民百(集团)股份股份有限公司:

兹交由

女士(太太)代表本的单位(或本人)出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东会,并代为行使职权表决权。

委托人持普通股数:

委托人持适当股数:

委托人股东账户号:

委托人签名(收据):

董事局签名:

委托人身份证号:

董事局身份证号:

交由年份:

备注:

委托人应在委托书中“表示同意”、“赞成”或“弃权票”意愿中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作明确指示的,董事局无权按自己的愿意进行表决。

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