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[鞍山农行]上海金桥信息股份有限公司

股票字符:603918

股票简称:金桥信息

新闻稿序号:2019-001

天津金桥信息股权股份有限公司

第三届监事会第二十二次大会决议案新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

一、监事会大会召开状况

(一)天津金桥信息股权股份有限公司(下述简称“公司”)第三届监事会第二十二次大会通知和的资讯于2019年1月9日以电子邮件和书面方法发出,大会于2019年1月11日以到场和通信相结合的方法召开。

(二)公司监事会共计9名常务董事,具体与会9名,本次大会由副董事长金朝培女士主持,公司理事及高阶管理者列席会议。

(三)本次大会的召集、召开符合《劳动法》、《深圳证券交易所公司股票香港交易所比赛规则》和《公司章程》等有关明确规定,大会决议案有权有效地。

二、监事会大会审议状况

(一)审议通过《关于签署补充协议的动议》

公司拟与海淀区文化中心建设工程持续发展基金会(受限合伙人)(下述简称“文化中心基金会”)签署补充协议,确定由文化中心基金会(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)履行航美传媒控股公司股份有限公司(下述简称“航美传媒”)标的股份收购之责任,文化中心基金会(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)应于2020年6月30月底完成收购公司所持航美传媒标的股份事宜,并向公司足额支付标的股份收购款。

具体参见公司于翌日刊登在深圳证券交易所该网站(http.sse.网站.网址)及《我国证券报》和《天津证券报》的《关于签署补充协议的新闻稿》(新闻稿序号:2019-003)。

公司独立常务董事对该动议发表了表示同意的独立看法。

本动议尚需提交公司2019年第一次临时股东会审议。

表决结果:表示同意9票,赞成0票,弃权票0票。

(二)审议通过《关于召开2019年第一次临时股东会的动议》

具体参见公司于翌日刊登在深圳证券交易所该网站(http.sse.网站.网址)及《我国证券报》和《天津证券报》的《关于召开2019年第一次临时股东会的通知》(新闻稿序号:2019-004)。

表决结果:表示同意9票,赞成0票,弃权票0票。

特此新闻稿。

天津金桥信息股权股份有限公司监事会

2019年1月12日

股票字符:603918

股票简称:金桥信息

新闻稿序号:2019-002

天津金桥信息股权股份有限公司

第三届董事会第十八次大会决议案新闻稿

本公司董事会及全体理事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

一、董事会大会召开状况

(一)天津金桥信息股权股份有限公司(下述简称“公司”)第三届董事会第十八次大会通知和物料于2019年1月9日以电子邮件和书面方法发出;大会于2019年1月11日以到场方法召开。

(二)本次董事会大会应出席的理事3人,具体与会的理事3人。

(三)公司第三届董事会第十八次大会的召集、召开符合有关法规和公司章程的明确规定。

二、董事会大会审议状况

经全体理事严肃审议作出如下决议案:

(一)审议通过《关于签署补充协议的动议》

本次签署补充协议,确定由海淀区文化中心建设工程持续发展基金会(受限合伙人)(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)履行航美传媒控股公司股份有限公司标的股份收购之责任,符合主观具体状况,有利于维护公司整体利益及长远利益,保护公司融资经费安全性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东个人利益的情况。因此,公司董事会表示同意本次补充协议的签署。

具体参见公司于翌日刊登在深圳证券交易所该网站(http.sse.网站.网址)及《我国证券报》、《天津证券报》刊登的《关于签署补充协议的新闻稿》(新闻稿序号:2019-003)。

表决结果:表示同意3票,赞成0票,弃权票0票。

特此新闻稿。

天津金桥信息股权股份有限公司董事会

2019年1月12日

股票字符:603918

股票简称:金桥信息

新闻稿序号:2019-003

天津金桥信息股权股份有限公司

关于签署补充协议的新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

天津金桥信息股权股份有限公司(下述简称“公司”或“香港交易所”)于2019年1月11日召开第三届监事会第二十二次大会,审议通过了《关于签署补充协议的动议》,表示同意公司与海淀区文化中心建设工程持续发展基金会(受限合伙人)(下述简称“文化中心基金会”)签署《关于〈关于航美传媒控股公司股份有限公司之融资协定〉之营业额承诺协定的补充协议》(下述简称“补充协议”),本事宜尚需提交公司股东会审议。关于签署本次补充协议的具体如下:

一、基本上状况

2016年12月25日,公司与航美传媒控股公司股份有限公司(下述简称“航美传媒”、“目的公司”或“标的公司”)签署《关于航美传媒控股公司股份有限公司之融资协定》(下述简称“融资协定”),约定公司以港币10,000万元认购航美传媒新增3,015.3846万元的注册资金,融资完成后公司持有航美传媒2.50%的股份(下述简称“标的股份”)。同时,公司与航美传媒第一股权文化中心基金会于2016年12月25日签署《关于航美传媒控股公司股份有限公司之融资协定之〈营业额承诺协定〉》(下述简称“营业额承诺协定”),文化中心基金会表示同意并确认,航美传媒2017本年度和2018本年度实现的归属子公司股东的销售收入数(经两国认可的、具有股票从业名额的律师经纪公司审计确认的扣除非经常性损益前后较高者为准)分别不低于港币2.67亿元和3.15亿元。若航美传媒2017本年度和2018本年度具体总计销售收入数未达到约定的营业额承诺数,文化中心基金会承诺以其指定的政府机构收购公司持有的航美传媒股份。

目的公司股份收购价按照如下式子计算:

收购价=融资额度+融资额度×(8%×n/365)-甲方累计收到的支票分红。

上述公示中,n代表公司自将融资款支付至航美传媒之日起至文化中心基金会具体支付收购价款之日止的日数。上述事宜参见公司于2016年12月26日披露的《对内融资暨关连买卖新闻稿》(新闻稿序号:2016-078)。

根据航美传媒2017年经审计的资产负债表及2018年具体的经营管理营业额状况,航美传媒难以完成文化中心基金会在《营业额承诺协定》中约定的两年(2017年、2018年)总计销售收入承诺金额,且相差较小。主要因素为:

1、受2017年航美传媒战略性变更负面影响,在重点项目二、二线的城市进行了自然资源格局,相关新增自然资源需要一定的培养时间尺度,负面影响其2017年的总体营业额;

2、随着航美传媒战略性自然资源格局的实施,2018年其营业额较2017年虽有较大幅提升,但未有达到营业额承诺,新增新闻媒体自然资源性能有待更进一步释放。

基于上述客观情况,为维护全体股东的权益,保护香港交易所融资经费安全性,公司与文化中心基金会通过友好关系磋商,协商签署补充协议,确定由文化中心基金会(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)履行标的股份收购之责任,文化中心基金会(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)应于2020年6月30月底完成收购公司所持航美传媒标的股份事宜,并向公司足额支付标的股份收购款。补充协议相关数据参见本新闻稿“四、补充协议的主要细节”。

二、补充协议签署方基本上状况

(一)文化中心基金会

1、基本上数据

企业名称:海淀区文化中心建设工程持续发展基金会(受限合伙人)

中小企业类别:受限合伙人中小企业

主要经营场所:海淀区北京经济技术开发区景园东街2号52幢801-19室

执行外交事务合伙:海淀区文化中心建设工程持续发展基金会管理工作股份有限公司

执行外交事务合伙委派代表:姬连强

统合社会上金融机构字符:91110000355272910P

业务范围:非股票的业务的融资、融资管理工作、讨论。(“1、予以有关机构批准,不得以公开发表方法募集经费;2、不得公开开展证券类的产品和国际金融期权买卖娱乐活动;3、不得发放贷款;4、不得对所融资中小企业之外的其他中小企业提供担保;5、不得向投资人承诺融资利息不受损失或者承诺低于利润”;中小企业违法自主选择经营项目,开展经营管理娱乐活动;违法须经批准的工程项目,经相关机构批准依批准的细节开展经营管理娱乐活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类工程项目的经营管理娱乐活动。)

具体控制人状况:具体控制人为因素海淀区国营企业的文化资本归口的办公室。

2、近期三年主要的业务持续发展情况

文化中心基金会成立于2015年8月27日,主要从事股权投资的业务。

3、主要财务数据

截至2017年初,文化中心基金会经审计净资产为291,942.48万元,总资产为291,925.22万元,2017本年度实现营业收入376.59万元,销售收入为-4,674.56万元。

4、关联关系说明

公司与文化中心基金会不存在关联关系。公司原董事长姬连强女士于2017年12月29日向公司监事会申请辞职并颁布,参见公司于2017年12月30日披露的《关于董事长辞职及补选非独立常务董事参选人的新闻稿》(新闻稿序号:2017-054)。因此,公司与文化中心基金会不存在关联关系。

三、标的公司的基本上状况

(一)基本上状况

企业名称:航美传媒控股公司股份有限公司

中小企业类别:其他有限责任公司

所:海淀区海淀区将台路甲2号燕翔酒店内1901室

成立年份:2005年11月22日

注册资金:120,615.3846万元

法定代表人:姬连强

统合社会上金融机构字符:91110000783246583E

业务范围:电台节目制做;的设计、制做、代理、发布电视广告;电视广告数据讨论;卖出生活用品、丝绸、服装鞋帽、香水、卫生用品、珠宝、箱、包、太阳眼镜、宝石加工、珠宝、纺织、交电、摄影设备、电器、计算机系统及辅助电子设备、餐具、手工艺品、文化用品、体育用品;货运外贸;经济发展数据讨论。(中小企业违法自主选择经营项目,开展经营管理娱乐活动;电台节目制做以及违法须经批准的工程项目,经相关机构批准依批准的细节开展经营管理娱乐活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类工程项目的经营管理娱乐活动。)

(二)主要财务数据

的单位:元

(三)股权结构状况

标的公司股权结构如下:

(四)标的公司经营管理状况

航美传媒是的公司专业知识开发与经营管理的机场新闻媒体、提供的机场新闻媒体公共服务的智能化航空公司新闻媒体的平台移动电话,是航空公司新闻媒体企业领袖。航美传媒借助的机场内外的发光二极管屏幕、的电子刷屏及新媒体广告位,为顾客提供新媒体的营销传播公共服务。

四、补充协议的主要细节

本次补充协议为《关于〈关于航美传媒控股公司股份有限公司之融资协定〉之营业额承诺协定的补充协议》,主要细节为:

甲方:天津金桥信息股权股份有限公司

乙方:海淀区文化中心建设工程持续发展基金会(受限合伙人)

1、经两国磋商后认为,航美传媒2017本年度和2018本年度归属子公司股东的销售收入难以实现乙方在《营业额承诺协定》第一条中向甲方作出的营业额承诺金额。

2、乙方承诺,其或其指定的且经甲方认可的第三方政府机构,按本补充协议的约定收购甲方持有的航美传媒标的股份。

3、甲乙双方同意并确认:自本补充协议颁布之日起,乙方(包括乙方指定且经甲方认可的第三方政府机构)即应向甲方承担标的股份收购之责任;明确的标的股份的收购价和收购款,按照《营业额承诺协定》第三条之3.3款约定的标的股份收购价式子计算。

明确为:

收购价=融资额度+融资额度×(8%×n/365)-甲方累计收到的支票分红

上述式子中,n代表甲方自将融资现金支付至航美传媒之日起至乙方具体支付收购价款之日止的日数

4、甲乙双方同意并确认:乙方(包括乙方指定且经甲方认可的第三方政府机构)向甲方承担标的股份收购之责任,仍然以航美传媒是否实现乙方作出的营业额承诺、航美传媒的具体销售收入数状况是否完成审计等事宜作为必要。

5、甲乙双方同意并确认:乙方(包括乙方指定且经甲方认可的第三方政府机构)应于2020年6月30月底完成收购甲方所持航美传媒标的股份事宜,并向甲方足额支付标的股份收购款。乙方(包括乙方指定且经甲方认可的第三方政府机构)收购甲方所持标的股份时,将由甲、乙两国及乙方指定且经甲方认可的第三方政府机构联合签署股份收购协定等立法文档。若乙方(包括乙方指定且经甲方认可的第三方政府机构)在2020年6月30月底已完成对甲方所持标的股份的收购事宜,则乙方应按照每单据一日向甲方支付收购款总值(按乙方收购限期的最终一日计算收购款总值)的万分之五的国际标准计算并向甲方支付违约金。

6、本补充协议经甲、乙两国加盖公章并经甲方法定代表人或授权代表、乙方执行外交事务合伙委派代表签字后成立;自甲方股东会审议批准本补充协议之日起颁布。

7、本补充协议与《营业额承诺协定》约定事宜不完全一致的,两国按本补充协议的约定执行;本补充协议未涉及的《营业额承诺协定》约定事宜,两国继续按照《营业额承诺协定》执行;本补充协议及《营业额承诺协定》均未具体或未尽事宜,两国可另行签署书面协定文档予以约定。

五、签署补充协议对公司的负面影响

由于航美传媒经营管理格局战略性变更的负面影响,虽然其2018本年度营业额较2017本年度营业额已有较大幅的提升,但相关新增自然资源及的业务的持续发展尚需要一定的培养时间尺度。因此,经公司与文化中心基金会充份沟通,具体航美传媒难以完成两年营业额承诺。基于上述客观情况,为维护全体股东的权益,保护香港交易所融资经费安全性,公司与文化中心基金会通过友好关系磋商,协商签署补充协议再度具体收购公司持有的航美传媒股份及确定收购股份的限期。补充协议的签署有利于文化中心基金会(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)履行标的股份收购之责任,亦有利于维护公司的个人利益,不存在损害中小股东个人利益的情况。

六、本次签署补充协议履行的审议程序中

2018年1月11日,公司召开了第三届监事会第二十二次大会及第三届董事会第十八次大会,审议通过了《关于签署补充协议的动议》,独立常务董事对该事宜发表了表示同意的独立看法。上述动议尚需提交公司股东会审议批准。

七、董事会看法

本次签署补充协议,确定由文化中心基金会(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)履行标的股份收购之责任,符合主观具体状况,有利于维护公司整体利益及长远利益,保护公司融资经费安全性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东个人利益的情况。因此,公司董事会表示同意本次补充协议的签署。

八、独立常务董事看法

本次签署补充协议,确定由文化中心基金会(包括其指定且经公司认可的第三方政府机构)履行标的股份收购之责任符合《劳动法》、《证券法》以及《公司章程》等相关立法、规章、规范性文档的明确规定。本次签署补充协议是基于公司与文化中心基金会友好关系磋商的必要下达成的愿意,保护公司融资经费安全性,不存在损害公司、股东尤其是中小股东个人利益的情况。

公司监事会审议通过了《关于签署补充协议的动议》,监事会的召集、召开、审议、表决程序中符合立法、规章及《公司章程》的明确规定,我们对该事宜无异议,并表示同意将此动议提交公司股东会审议。

九、备查文档

1、公司第三届监事会第二十二次大会决议案;

2、公司第三届董事会第十八次大会决议案;

3、独立常务董事关于第三届监事会第二十二次大会相关事宜的独立看法;

4、《关于〈关于航美传媒控股公司股份有限公司之融资协定〉之营业额承诺协定的补充协议》

特此新闻稿。

天津金桥信息股权股份有限公司监事会

2019年1月12日

股票字符:603918

股票简称:金桥信息

新闻稿序号:2019-004

天津金桥信息股权股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东会的通知

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

最重要细节提示:

●股东会召开年份:2019年1月28日

●本次股东会采用的网络投票系统:深圳证券交易所股东会网络投票系统

一、

召开大会的基本上状况

(一)

股东会类别和届次

2019年第一次临时股东会

(二)

股东会理事长:监事会

(三)

投票方法:本次股东会所采用的表决方法是到场投票和网络投票相结合的方法

(四)

现场会议召开的年份、星期和一处

召开的年份星期:2019年1月28日13点30分

召开一处:苏州市长宁区田林路487号钻石园25号楼一楼会议厅

(五)

网络投票的该系统、起止日期和投票星期。

网络投票系统:深圳证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止星期:自2019年1月28日

至2019年1月28日

采用深圳证券交易所网络投票系统,通过交易方式投票的平台的投票星期为股东会召开当天的买卖时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过网络投票的平台的投票星期为股东会召开当天的9:15-15:00。

(六)

融资融券、转融通、约定购回的业务帐户和沪股通投资人的投票程序中

涉及融资融券、转融通的业务、约定购回的业务相关帐户以及沪股通投资人的投票,应按照《深圳证券交易所香港交易所股东会网络投票法律法规》等有关明确规定执行。

(七)

涉及公开发表征集股东选举权

二、

大会审议事宜

本次股东会审议动议及投票股东类别

1、各动议已披露的星期和披露新闻媒体

上述动议早已公司第三届监事会第二十二次大会、第三届董事会第十八次大会审议通过,细节参见公司于2019年1月12日在深圳证券交易所(http.sse.网站.网址)、《我国证券报》、《天津证券报》所登载的《公司第三届监事会第二十二次大会决议案新闻稿》(新闻稿序号:2019-001)及《公司第三届董事会第十八次大会决议案新闻稿》(新闻稿序号:2019-002)。

2、尤其决议案动议:无

3、对中小投资人单独投票的动议:1

4、涉及关连股东回避表决的动议:1

应回避表决的关连股东命名:苏州文心致禾资本管理工作合伙人中小企业(受限合伙人)

5、涉及普通股股东参与表决的动议:无

三、

股东会投票须知

(一)

本公司股东通过深圳证券交易所股东会网络投票系统行使职权表决权的,既可以登陆交易方式投票的平台(通过指定买卖的证券买卖端口)进行投票,也可以登陆网络投票的平台(网页:vote.sseinfo.网站)进行投票。首次登陆网络投票的平台进行投票的,投资人需要完成股东身份认证。具体操作请见网络投票的平台该网站说明。

(二)

股东通过深圳证券交易所股东会网络投票系统行使职权表决权,如果其拥有多个股东帐户,可以使用持有股票的任一股东帐户参加网络投票。投票后,视为其全部股东帐户下的完全相同类型股票或完全相同栽培品种普通股均已分别投出同一看法的表决票。

(三)

同一表决权通过到场、本所网络投票的平台或其他方法反复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)

股东对所有动议均表决完毕才能提交。

四、

大会出席对象

(一)

股份登记日恒指后在我国股票登记结算有限责任公司天津子公司登记在册的公司股东无权出席股东会(具体参见下表),并可以以书面形式交由中间人与会和参加表决。该中间人不用是公司股东。

(二)

公司常务董事、理事和高阶管理者。

(三)

公司聘请的辩护律师。

(四)

其他工作人员

五、大会登记方式

1、登记星期:符合出席前提的股东应于2019年1月24日下午9:30-11:30,上午13:00至于17:00到本公司监事会的办公室兼办登记手续。单据未办理登记的,

应于大会召开当天上午13

点30分前到大会召开一处兼办登记。

2、登记一处:苏州市长宁区田林路487号钻石园25号楼4楼监事会的办公室。

3、登记方法:拟出席本次大会的股东或股东中间人应持下述文档在上述星期、一处到场兼办登记:

(1)自然人股东:本人身分证复制品、公司股票账户卡复制品;

(2)自然人股东授权中间人:中间人身分证复制品、自然人股东证件复印件、授权委托书复制品及委托人公司股票账户卡复制品;

(3)财团法人股东法定代表人:本人身分证复制品、财团法人股东执照(复印件并加

盖公章)、公司股票账户卡复制品;

(4)财团法人股东授权中间人:中间人身分证复制品、法定代表人证件复印件、财团法人股东执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、委托人公司股票账户卡复制品。

注:所有复制品均需一份复印件。

4、参会星期:凡是在大会主播宣布到场与会的股东和中间人及所持有表

决权的股权总人数以前到会登记的股东均无权参加本次股东会。

六、

其他事宜

1、参加大会时,请出示相关护照及授权文档的复制品。

2、本次股东会拟出席现场会议的股东请自行安排交通运输、住宿等开销。

3、联系方式:

邮件:高冬冬

联系电话:021-33674396

传真:021-64647869

邮件:gaodd@shgbit.网站

联系地址:苏州市长宁区田林路487号钻石园25号楼4楼监事会的办公室

四等站:200233

特此新闻稿。

天津金桥信息股权股份有限公司监事会

2019年1月12日

附件1:授权委托书

●报备文档

提议召开本次股东会的监事会决议案

附件1:授权委托书

授权委托书

天津金桥信息股权股份有限公司:

兹交由女士(太太)代表本的单位(或本人)出席2019年1月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东会,并代为行使职权表决权。

委托人持普通股数:

委托人持适当股数:

委托人股东账户号:

委托人签名(收据):

董事局签名:

委托人身份证号:

董事局身份证号:

交由年份:

备注:

委托人应在委托书中“表示同意”、“赞成”或“弃权票”意愿中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作明确指示的,董事局无权按自己的愿意进行表决。

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