https://www.ttlicai.net

[中国外资银行]沈阳机床股份有限公司关于深交所关注函的回复函的公告

股票字符:000410 股票简称:沈阳机床 新闻稿序号:2019-06沈阳机床股权股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复函的新闻稿本公司及董事会核心成员保证新闻稿细节的现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏。上海证券交易所于2019年1月4日下发了《关于沈阳机床股权股份有限公司的关注函》公司部关注函【2019】第2号(下述简称“关注函”),对于《关注函》中所关注的相关难题,沈阳机床股权股份有限公司(下述简称“公司”)董事会现将有关事宜回复如下:公司控股股东沈阳机床(控股公司)有限责任公司(下述简称“沈机控股公司”)于2017年6月2日出具《承诺函》,公司于6月3日披露《关于控股股东出具拟将i5相关资产注入香港交易所承诺函的新闻稿》。控股股东承诺做出后,公司仍然关注其承诺履行状况,尤其是进入2018年以来,公司多次提示控股股东,督促其尽早履行承诺。公司在收到深圳证券交易所关注函后,即向控股股东发函问询,沈机控股公司回复《关于继续履行i5相关资产注入承诺的说明函》,具体如下:“沈阳机床股权股份有限公司(下述简称‘公司’、‘香港交易所’或‘沈阳机床’)控股股东沈阳机床(控股公司)有限责任公司(下述简称‘沈机控股公司’)于2017年6月2日出具了《承诺函》,主要细节如下:‘i5人工智能数控系统为沈机控股公司自主研制的新世代车床数控系统,目前为止沈阳机床制造i5人工智能车床所需设施的i5人工智能数控系统均系向沈机控股公司下属的子公司采购取得。沈阳机床后续的业务将紧紧围绕i5人工智能车床这一架构的产品开展,为保障沈阳机床i5人工智能车床相关新技术的一致性,沈机控股公司拟将i5在车床各个领域的全部相关新技术、著作权、的产品组装厂房以及研制、制造工作人员全部择机注入沈阳机床。沈机控股公司保留i5通用新技术的停滞研制职责。i5通用新技术主要包括机械运动控制系统、总线Mbps等,这些新技术属于机器电子行业根基的加法比赛规则,一方面不限于特定的应用范围内,不仅可以用于i5人工智能车床,在沈机控股公司后续拟开展的制造业机械人、管理系统厂房等的业务各个方面也均有应用;另一方面没有特定的的产品相同,相关支出主要属于新技术研究工作下一阶段而非新产品下一阶段,研制支出能否收回生产成本存在较小随机性。因此i5通用新技术相关的研制职责暂不适合注入香港交易所。后续沈机控股公司将对下属i5在车床各个领域相关研制、制造相关政府机构进行梳理和重整,将拟注入公司的相关资本、的业务进行集中,由沈阳机床在2018年初以前以支票方法或发行股权购买资本方法进行收购。’2017年11月23日,中华人民共和国国务院国企改革副组长第22次大会决定将长春机床厂列为国营企业综合性进行改革体制改革。2017年11月23日,国家所八公安部联合下发了《长春机床厂综合性改革》,制定了十项进行改革政策、九项方针支持。在中华人民共和国国务院国有企业等八公安部的全力支持下,沈机控股公司全面性推进各项改革管理工作,包括与中国工商银行股权股份有限公司(下述简称‘中国工商银行’)100亿元规模化债转股工程项目。沈机控股公司为实施国家所八公安部《综改计划》,根据与中国工商银行《债转股计划》以隶属于人工智能新技术和人工智能制造资本为标的【即沈阳机床(控股公司)的设计研究所股份有限公司和沈机(天津)智能系统研制的设计股份有限公司,为i5相关资本隶属于中小企业整体,暨沈机控股公司承诺注入香港交易所i5相关资本】,通过股权转让和增资扩股方法,引入长春建盛股权投资基金会合伙人中小企业(股份有限公司)(下述简称‘建盛基金会’)-由银河系金汇、建信融资等合伙人设立,长春泵控股公司股份有限公司(下述简称‘长春泵’)和长春奉天资本管理工作控股公司股份有限公司(下述简称‘奉天资本’)的融资经费。‘债转股’续作相关协定之《合伙人权利转让协定》第1条第2款约定‘如合伙人中小企业设立满三年以内,合伙人中小企业所持有的标的公司股份未能全部退出或者被香港交易所通过发行股权购买资本的方法收购并完成交割,则自合伙人中小企业设立满三年之日起,银河系金汇无权向沈机控股公司下发,要求沈机控股公司按照下述支付星期和额度向银河系金汇支付预付价款,明确的支付星期和额度以银河系金汇发出的通知中载明的为准’。‘债转股’续作相关协定之《关于沈机(天津)智能系统研制的设计股份有限公司之增资协定》第6条第4款约定‘沈机控股公司和目的公司承诺应尽最大努力促使目的公司在本次增资成交日起三年内完成A股香港交易所或者基金会所持的全部股份被已在A股香港交易所的公司通过发行股权的方法收购 ’。综上,依据债转股相关协定约定,上述i5相关资本隶属于中小企业其余股东建盛基金会、长春泵、奉天资本将在2020多年前通过将资产注入香港交易所的方法退出。沈机控股公司关于i5相关资产注入的承诺将停滞履行,上述i5相关资本2020年初前将择机通过适合的方法注入香港交易所。”沈阳机床股权股份有限公司董事会二〇一九年六月十一日股票字符:000410 股票简称:沈阳机床 新闻稿序号:2019-07沈阳机床股权股份有限公司第八届董事会第二十三次大会决议案新闻稿本公司及董事会核心成员保证新闻稿细节的现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏。一、董事会大会召开状况1.本次董事会大会通知于2019年1月4日以电邮方法发出。2.本次董事会于2019年1月11日以通信方法召开。3.本次董事会应出席常务董事7人,具体出席7人。4.本次董事会由副董事长赵彪女士主持。公司部份理事、管理层出席会议了本次董事会。5.本次董事会的召开符合《中华民国劳动法》及《公司章程》的相关明确规定。二、大会审议并通过了如下议案:1.《关于控股股东变更承诺函的议案》具体参见巨潮资讯网(http.cninfo.网站.网址)翌日发布的2019-09新闻稿。由于本议案涉及关连买卖,因此在审议本议案时关连常务董事赵彪女士、车欣嘉女士、孙纯君女士回避本项议案的表决,其他四名非关连常务董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果:表示同意4票;赞成0票;弃权票0票2.《关于增加公司二○一九年第一次临时股东大会提案的议案》具体参见巨潮资讯网(http.cninfo.网站.网址)翌日发布的2019-10新闻稿。表决结果:表示同意7票,赞成0票,弃权票0票。沈阳机床股权股份有限公司董事会二〇一九年六月十一日股票代码:000410 公司股票简称:沈阳机床 新闻稿序号:2019-08沈阳机床股权股份有限公司第八届董事会第十一次大会决议案新闻稿本公司及其董事会全体成员保证数据披露细节的现实、精确和原始,没有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏。一、董事会大会召开状况1.沈阳机床股权股份有限公司第八届董事会第十一次大会的通知于2019年1月4日以传真或电子邮件的方式送达各位理事。2.本次董事会于2019年1月11日以通信方式召开。3.本次大会应到理事5人,具体出席理事5人。4.本次大会由李文华女士主持。5.本次董事会的召开符合《中华民国劳动法》和《公司章程》的有关明确规定。二、董事会大会审议状况《关于控股股东变更承诺函的议案》本公司董事会认为:公司控股股东沈阳机床(控股公司)有限责任公司本次变更承诺函议案有权合规、符合公司及全体股东的个人利益,不会损害非关连股东的个人利益,本次事宜符合《香港交易所管控指引第 4 号逐一香港交易所具体控制人、股东、关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》等相关法规和《公司章程》的明确规定,公司董事会在审议该议案时关连常务董事回避了对该事宜的表决。本议案涉及关连买卖,关连理事李文华、栗皎、杨新伟回避表决。表决结果:表示同意2票,赞成0票,弃权票0票关连理事回避表决后,非关连理事总人数严重不足董事会总人数的50%,董事会难以对该议案形成决议案,因此将该议案提交公司股东大会审议。三、备查文档《第八届董事会第十一次大会决议案》沈阳机床股权股份有限公司董事会二〇一九年六月十一日股票代码:000410 公司股票简称:沈阳机床 新闻稿序号:2019-09关于控股股东变更承诺的新闻稿本公司及董事会核心成员保证新闻稿细节的现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏。2019年1月11日,沈阳机床股权股份有限公司(下述简称“公司”或“沈阳机床”)召开第8届董事会第23次大会审议通过《关于控股股东变更承诺函的议案》。现对变更承诺说明如下:一、原承诺概述沈阳机床股权股份有限公司(下述简称 “公司”、“沈机股权”)控股股东沈阳机床(控股公司)有限责任公司(下述简称“沈机控股公司”)于2017年6月2日出具了《承诺函》,具体参见2017-48新闻稿。二、原承诺履行状况2017年11月23日,中华人民共和国国务院国企改革副组长第22次大会决定将长春机床厂列为国营企业综合性进行改革体制改革。2017年11月23日,国家所八公安部联合下发了《长春机床厂综合性改革》,制定了十项进行改革政策、九项方针支持。在中华人民共和国国务院国有企业等八公安部的全力支持下,沈机控股公司全面性推进各项改革管理工作,包括与中国工商银行股权股份有限公司(下述简称“中国工商银行”)100亿元规模化债转股工程项目。沈机控股公司为实施国家所八公安部《综改计划》,根据与中国工商银行《债转股计划》以隶属于人工智能新技术和人工智能制造资本为标的【即沈阳机床(控股公司)的设计研究所股份有限公司和沈机(天津)智能系统研制的设计股份有限公司,为i5相关资本隶属于中小企业整体,暨沈机控股公司承诺注入香港交易所i5相关资本】,通过股权转让和增资扩股方法,引入长春建盛股权投资基金会合伙人中小企业(股份有限公司)(下述简称“建盛基金会”)-由银河系金汇、建信融资等合伙人设立,长春泵控股公司股份有限公司(下述简称“长春泵”)和长春奉天资本管理工作控股公司股份有限公司(下述简称“奉天资本”)的融资经费。“债转股”续作相关协定之《合伙人权利转让协定》第1条第2款约定“如合伙人中小企业设立满三年以内,合伙人中小企业所持有的标的公司股份未能全部退出或者被香港交易所通过发行股权购买资本的方法收购并完成交割,则自合伙人中小企业设立满三年之日起,银河系金汇无权向沈机控股公司下发,要求沈机控股公司按照下述支付星期和额度向银河系金汇支付预付价款,明确的支付星期和额度以银河系金汇发出的通知中载明的为准”。“债转股”续作相关协定之《关于沈机(天津)智能系统研制的设计股份有限公司之增资协定》第6条第4款约定“沈机控股公司和目的公司承诺应尽最大努力促使目的公司在本次增资成交日起三年内完成A股香港交易所或者基金会所持的全部股份被已在A股香港交易所的公司通过发行股权的方法收购”。三、变更承诺的因素由于上述i5相关资本涉及沈阳机床综合性创新进行改革和债转股工程项目,依据债转股相关协定约定,上述i5相关资本隶属于中小企业其余股东建盛基金会、长春泵、奉天资本将在2020多年前通过将资产注入香港交易所的方法退出。目前为止沈阳机床综合性创新进行改革正稳步推进,如今天注入不会打乱沈阳机床综合性创新进行改革布署,不符合香港交易所全体股东的个人利益。沈机控股公司将停滞履行关于i5相关资产注入的承诺,上述i5相关资本2020年初前将择机通过适合的方法注入香港交易所。四、变更承诺的细节原承诺“后续沈机控股公司将对下属i5在车床各个领域相关研制、制造相关政府机构进行梳理和重整,将拟注入公司的相关资本、的业务进行集中,由沈阳机床在2018年初以前以支票方法或发行股权购买资本方法进行收购。”现变更为“沈阳机床后续的业务将紧紧围绕i5人工智能车床这一架构的产品开展,为保障沈阳机床i5人工智能车床相关新技术的一致性,沈机控股公司拟将i5在车床各个领域的全部相关新技术、著作权、的产品组装厂房以及研制、制造工作人员在2020多年前择机注入沈阳机床。沈机控股公司保留i5通用新技术的停滞研制职责。”五、审议状况公司于2019年1月11日召开第八届董事会第二十三次,审议通过了《关于控股股东变更承诺函的议案》,其中关连常务董事车欣嘉女士、孙纯君女士、赵彪女士回避表决。并表示同意将本议案提交公司股东大会审议表决。六、独立常务董事看法本次控股股东沈机控股公司承诺变更事宜符合证监会《香港交易所管控指引第4号---香港交易所具体控制人、股东、关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》及其他相关法规的相关明确规定,变更计划有权合规、不负面影响公司和其他投资人的个人利益。公司董事会在审议该议案时关连常务董事回避了对该事宜的表决。表示同意将控股股东变更承诺议案提交股东大会审议。七、董事会看法董事会认为控股股东变更承诺议案有权合规、符合公司及全体股东的个人利益,不会损害非关连股东的个人利益,本次事宜审议程序中符合《劳动法》、证监会《香港交易所管控指引第4号—香港交易所具体控制人、股东、关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》等相关法规和《公司章程》的明确规定,公司董事会在审议该议案时关连常务董事回避了对该事宜的表决。沈阳机床股权股份有限公司董事会二〇一九年六月十一日股票代码:000410 公司股票简称:沈阳机床 新闻稿序号:2019-10沈阳机床股权股份有限公司关于增加2019年第1次临时股东大会临时提案的新闻稿本公司及其董事会全体成员保证新闻稿细节的现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或根本性遗漏。公司董事会于2019年1月4日在《我国证券报》、《证券时报》、《天津证券报》和巨潮的资讯网站刊登了《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》新闻稿,决定于2019年1月21日召开公司2019年第1次临时股东大会,审议公司第八届董事会第二十二次大会相关议案。2019年1月10日,公司董事会收到公司控股股东沈阳机床(控股公司)有限责任公司(下述简称“沈机控股公司”)发出的《关于增加2019年第1次临时股东大会临时提案的函》,提议在公司2019年第1次临时股东大会上增加《关于控股股东变更承诺函的议案》一项临时提案。截止披露日,沈机控股公司持有我公司30.13%股权。一、沈机控股公司提案的主要细节沈机控股公司将停滞履行关于i5相关资产注入的承诺,上述i5相关资本2020年初前将择机通过适合的方法注入香港交易所。上述事宜涉及承诺变更,需经沈机股权董事会审议通过后,提交沈机股权股东大会审批。现提议在2019年第一次临时股东大会中增加《关于控股股东变更承诺函的议案》一项临时提案。二、董事会看法根据证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关明确规定,公司董事会认为:上述临时提案的提案人身分有权,提案提交程序中有权,提案细节属于股东大会职权范围审议事宜,有具体的讨论和明确决议案事宜,符合立法、行政事务规章和《公司章程》的有关明确规定。公司第八届二十三次董事会以4票表示同意,0票赞成,0票弃权票表示同意将此临时提案提交公司2019年第1次临时股东大会审议表决。三、独立常务董事看法独立常务董事张黎明女士、钟田丽太太、李卓太太认为:本次控股股东沈机控股公司承诺变更事宜符合证监会《香港交易所管控指引第4号---香港交易所具体控制人、股东、关联方、收购人以及香港交易所承诺及履行》及其他相关法规的相关明确规定,变更计划有权合规、不负面影响公司和其他投资人的个人利益。公司董事会在审议该议案时关连常务董事回避了对该事宜的表决。表示同意将控股股东变更承诺函议案提交股东大会审议。四、2019年第1次临时股东大会变更状况除上述增加的提案外,公司于2019年1月4日新闻稿的《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》中列明的股东大会事宜未发生变更。变更后的公司2019年第1次临时股东大会通知新闻稿参见公司于2019年1月12日披露于公司指定数据披露新闻媒体的《关于增加临时议案后召开2019年第1次临时股东大会的通知》。沈阳机床股权股份有限公司董事会二〇一九年六月十一日股票代码:000410 公司股票简称:沈阳机床 新闻稿序号:2019-11沈阳机床股权股份有限公司关于增加临时提案后召开2019年第一次临时股东大会的通知本公司及董事会核心成员保证新闻稿细节的现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏。公司董事会于2019年1月4日在《我国证券报》、《证券时报》、《天津证券报》和巨潮的资讯网站刊登了《关于召开2019年第1次临时股东大会的通知》新闻稿。2019年1月10日,公司董事会收到控股股东沈阳机床(控股公司)有限责任公司(下述简称“沈机控股公司”)发出的《关于增加二〇一九年第一次临时股东大会临时提案的函》,经董事会审议通过表示同意在公司2019年第1次临时股东大会上增加《关于控股股东变更承诺函的议案》一项临时提案。现将改版后的有关本次股东大会的事宜通知如下:一、召开大会基本上状况1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。2、理事长:公司董事会。公司于2019年1月3日召开第八届董事会第二十二次大会,审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会议案》,大会决定于2019年1月21日(星期六)召开公司2019年第一次临时股东大会。3、大会召开的有权、合规性:本次股东大会召开符合有关立法、行政事务规章、部门规章、规范性文档和公司章程的要求。4、召开星期:(1)现场会议召开星期2019年1月21日(星期六)上午14:00(2)网络投票星期:通过上海证券交易所交易方式进行网络投票的明确星期为2019年1月21日9∶30-11∶30和13∶00-15∶00;通过上海证券交易所网络投票系统投票的明确星期为2019年1月20日15∶00至2019年1月21日15∶00其间的任意星期。5、召开方法:本次股东大会采用到场表决与网络投票相结合的方法召开。公司股东应选择到场投票、网络投票中的一种方法,如果同一表决权出现反复表决的,以第一次表决结果为准。6、大会的股份登记日:2019年1月15日7、出席对象:(1)截止股份登记日2019年1月15日恒指时在我国结算深圳市子公司登记在册的公司全体股票股东(含表决权恢复的普通股股东)均无权出席股东大会,并可以以书面形式交由中间人与会和参加表决,该股东中间人不用是本公司股东。(2)本公司身兼常务董事、身兼理事、高阶管理者(3)本公司聘请的见证辩护律师(4)根据相关规章应当出席股东大会的其他工作人员。8、现场会议召开一处:沈阳机床股权股份有限公司办公楼V1-02会议厅。位址:长春经济发展技术开发区开发东门17甲1号。二、大会审议事宜1.审议《关于公司以控股的子公司股份质押向金融机构申请利息的议案》2.审议《关于公司以控股的子公司资本借贷向政府机构申请利息的议案》3.审议《关于以自有资本借贷向金融机构申请利息的议案》4.审议《关于以自有资本借贷向政府机构申请利息的议案》5.审议《关于控股股东变更承诺函的议案》上述1-4项议案细节参见2019年1月4日在《我国证券报》、《证券时报》、《天津证券报》上刊登的公司第八届董事会第二十二次大会决议案新闻稿和公司翌日披露的相关新闻稿。第5项议案细节参见2019年1月12日在《我国证券报》、《证券时报》、《天津证券报》上刊登的公司第八届董事会第二十三次大会决议案新闻稿和公司翌日披露的相关新闻稿。其中,议案5属于关连买卖事宜,关连股东沈阳机床(控股公司)有限责任公司须回避表决。三、提案编码方式■四、大会登记方式1、登记方法:(1)法人股股东应由法定代表人或其交由的中间人与会。与会的工作人员,应持执照复印件、本人身分证、董事长证明文件、财团法人股东账户卡复印件兼办登记手续;交由中间人出席的,还需持财团法人授权委托书和出席人身分证兼办登记手续。(2)一个人股东须持本人身分证、股票账户卡及持股汇票进行登记。(3)暂时不能出席本次大会的股东,可授权交由中间人出席。(4)异地股东可以信件或传真方法登记。2、登记星期:2019年1月16日至18日。3、登记一处:长春经济发展技术开发区开发东门17甲1号 公司董事会的办公室。4、大会联系方式及其他(1) 公司地址:长春经济发展技术开发区开发东门17甲1号(2) 区人民政府:110142(3) 电话号码:(024)25190865(4) 传真:(024)25190877(5) 邮件:林晓琳、石苗苗(6) 参会股东或其交由中间人住宿及交通费自理五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序中在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票的平台,股东可以通过上海证券交易所交易方式或网络投票系统(www://wltp.cninfo.网站.网址)参加网络投票。明确程序参见附件。六、备查文档公司第八届董事会第二十二次大会决议案。公司第八届董事会第二十三次大会决议案。附件: 参加网络投票的具体操作程序、授权委托书沈阳机床股权股份有限公司董 事 会二〇一九年六月十一日附件:参加网络投票的具体操作程序一、网络投票的程序中1.股票股股东字符与投票简称:投票字符:360410,投票简称:“沈机投票。”2.填报表决看法或选举得票本次议案均为非累积投票议案,填报表决看法,表示同意、赞成、弃权票;3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达完全相同看法。在股东对同一议案出现总议案与分议案反复投票时,以第一次有效地投票为准。如股东先对分议案表决,再对总议案表决,则以已表决的分议案的表决看法为准,其他未表决的议案以总议案的表决看法为准;如先对总议案表决,再对分议案表决,则以总议案的表决看法为准。二、 通过深圳证券交易所交易方式投票的程序中1.投票星期:2019年1月21日9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。2.股东可以登录证券买卖服务器通过交易方式投票。三、 通过深圳证券交易所网络投票系统投票的程序中1.网络投票系统开始投票的星期为2019年1月20日上午3:00,结束星期为2019年1月21日上午3:00。2.股东通过网络投票系统进行网络投票,需按照《上海证券交易所投资人网络身份认证的业务指引(2016年4月修订)》的明确规定兼办身份认证,取得“深圳证券交易所公钥”或“深圳证券交易所投资人公共服务加密”。明确的身份认证程序可登录网络投票系统www://wltp.cninfo.网站.网址比赛规则指引中央电视台查阅。3.股东根据获取的公共服务加密或公钥可登录网页www://wltp.cninfo.网站.网址在明确规定星期内通过深圳证券交易所网络投票系统进行投票。授 权 委 托 书兹交由 女士/太太特使本人/本的单位出席沈阳机床股权股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会,并代为行使职权表决权。委托人对本次股东大会的提案表决看法如下:■委 托 人 姓 名: 委托人身份证号:委托人股东帐户: 委托人持股数:委托人签名(收据):董事局人名: 董事局身份证号:董事局签名:如委托人未对投票做具体指示,则视为董事局无权按照自己的意即进行表决。本授权委托书效期为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。交由年份: 年 月 日

郑重声明:本文版权归原作者所有,安全贷转载文章仅为传播信息之目的;如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。

相关文章阅读