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[天津市工商银行]这家公司内部纷争不断!董事会、监事会、律所上演“三国杀”

融资赢家都在关注 天津证券报┃我国证券网作为该公司治理的重要环节,监事会和辩护律师经纪公司起着不可缺少的作用,但相比于负责日常经营管理的监事会,监事会和辩护律师经纪公司的存在感常常显得不强。不过,近日,金宇车城出现了监事会怼监事会,律所再怼监事会,律所又怼原控股大股东的现像,监事会和律所大秀了一把存在感,也将金宇车城的外部纠纷公开化。同一议案,监事会怼监事会金宇车城的“首怼”由监事会挑起。2017年下半年,“北控系”曾在一个月内15次入股金宇车城,持股比率增至17.72%。翌年11月,“北控系”与遂宁国投缔结为完全一致军事行动人,面的总计持股比率29.39%,超越了金宇控股的23.51%持股比率,乘势晋升为成为金宇车城第一股权。目前为止该公司及监事会均由“北控系”与遂宁国投实控。一个月后,即2017年12月,金宇车城通过了非公开发行计划,表示同意向北控太阳能(北控系子公司该公司)和遂宁国投分别发行2240万股和310万股,募集经费5.6亿元。而根据金宇车城2018年三季报显示,金宇控股、北控清洁能源和遂宁国投分别持有该公司23.51%、17.72%和12.14%股份。若定增完成,仅北控清洁能源持股比率就达29.39%,将金宇控股大幅度甩在了怀中。面对这种状况,金宇控股开始发难。2018年11月27日,金宇车城监事会收到金宇控股的信函,提请该公司监事会召集该公司2018年第二次临时股东会,同时金宇控股提出议案:新的表决该公司非公开发行公司股票的计划。然而,2018年12月5日,监事会以“3票赞成、5票赞成”未通过该议案。该公司顾问认为,金宇控股此次以“临时大股东决议未达到立法及公司章程明确规定的表决权比率”为由,认为在此之前的大股东决议违宪,其相关议案细节不属于该公司股东会审议范围内。而金宇车城大多常务董事均支持该公司顾问的看法。但是,下定决心的金宇控股想到了监事会。今年12月16日,金宇控股致函监事会,将上述被监事会否定的议案提交给监事会。出乎意料的是,一天以后,监事会以2票赞成,1票赞成通过了该议案,方案将对该公司非公开发行公司股票的计划进行新的表决。与此同时,对于“北控系”提出的《关于延长非公开发行公司股票大股东决议效期的议案》,监事会以“0票赞成、3票赞成”未通过。金宇车城监事会给出的为由为,2017年12月原订增计划通过后,该公司股票价格已大幅度下跌,若继续执行原订增计划,所募集的经费将大幅度减少,难以实现补充盈余及偿还贷款目标。为何监事会的回应与金宇控股看法类似呢?启示在于,金宇车城监事会目前为止三人,除了汪仕恒是遂宁国有企业指派,其余两人都是在“北控系”和遂宁国投实控该公司前被指派的。而此次定增计划的内斗中,掌握了监事会的“北控系”却遇到到监事会的“阻击”,只能吞下折戟的苦果。勤劳尽责了吗?律所说“NO”例外的是,上述监事会拟于2019年1月4日召开股东会审议的《关于终止非公开发行公司股票事项的议案》中相关的非公开发行计划,月底2018年12月28日届满系统会过热。将一个早已过热的计划要继续拿到股东会上审议,金宇车城监事会这一做法引起了深圳证券交易所的问询。深圳证券交易所要求该公司监事会说明其是否勤劳尽责履行核实责任,其行为是否违反《公司股票香港交易所比赛规则》第3.1.2条的明确规定。回复中,监事会表示,在收到大股东提交的上述议案后,监事会依据《公司章程》赋予的职能,对议案细节予以了详尽审阅与核实,贯彻履行了《劳动法》及《公司章程》赋予的职能,充份尽到了对相关议案的核实责任,在此只能,作出了有关决议案,监事会不存在违反《公司股票香港交易所比赛规则》明确规定的情况。但对于监事会的说法,苏州市锦天城辩护律师经纪公司却不认可。其表示,香港交易所监事会在明知本次非公开发行计划于2018年12月28日届满系统会过热的必要下,依然决定于2019年1月4日召开股东会审议《关于终止非公开发行公司股票事项的议案》。本所辩护律师对其是否勤劳尽责履行核实责任,难以发表肯定性看法,其行为存在涉嫌违反《公司股票香港交易所比赛规则》相关明确规定的情况。信口开河?律所怼原控股大股东辩护律师除了怼监事会之外,原控股大股东金宇控股也成为其怼的目的。金宇控股在2017年12月表示,北控太阳能承诺在进入香港交易所后第一年,保证香港交易所估值达到100亿,第三年估值达到300亿;另外,北控太阳能承诺在成都市另行成立该公司以支持香港交易所持续发展;而且,北控太阳能还承诺在进入香港交易所后,扭转香港交易所的亏蚀态势。回应,北控太阳能不认同,称:经自查,北控太阳能及其常务董事、理事、高阶管理者均未在任何公开场合作出关于香港交易所估值及相关事宜的承诺。两者的说法迥异,回应,深圳证券交易所表示了问询。在回复中,金宇控股表示:“北控太阳能关于香港交易所估值、在遂宁新的设立该公司、以及帮助香港交易所扭转亏蚀态势等事项的确进行过口述说明,相关数据披露现实、精确、原始,不违反《公司股票香港交易所比赛规则》的明确规定。”而这次辩护律师怼的就更为必要了:金宇控股未提供任何书面确实证明了北控太阳能曾对其作出增加估值、设立该公司等相关承诺。本所辩护律师难以就金宇控股提到状况是否现实、精确、原始,是否有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏发表肯定性看法。金宇控股存在涉嫌违反《上海证券交易所公司股票香港交易所比赛规则》第2.1条的情况。根据新闻稿数据查询,2017年初,金宇车城筹备根本性资本购买计划时,天津锦天城辩护律师经纪公司被引入成为该公司的顾问,可以说是与“北控系”同时进入金宇车城。目前为止从公开发表的资讯难以获知锦天城的历史背景,但此次其先怼监事会、再怼原控股股大股东,一定高度上与实控监事会和“北控系”看法相仿,这也体现出该公司治理中,辩护律师经纪公司的最重要涵义。

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