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[个人住房组合贷款]浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)摘要

股票字符:002859

股票简称:洁美科技

江苏洁美科技股权股份有限公司

2018年限制性股票激励计划(修订稿)摘要

江苏洁美科技股权股份有限公司

二零一八年十一月

公开信

本公司及全体常务董事、理事保证本激励计划及其摘要不存在欺诈记载、虚假说明或根本性遗漏,并对其可信度、准确度、一致性承担个别和连带的责任。

尤其提示

一、《江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)》系依据《中华民国劳动法》、《中华民国证券法》、《香港交易所股权激励管理工作必要》和其他有关立法、规章、规范性文档,以及《江苏洁美科技股权股份有限公司规章》制订。

二、本激励计划采取的激励机器为限制性股票。股票来源为江苏洁美科技股权股份有限公司(下述简称“本公司”或“公司”)向激励对象定向发行A股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数目不超过277.00万股,约占本激励计划新闻稿时公司新股总值25,570.00万股的1.08%。公司全部在效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总人数累计未超过本激励计划新闻稿时公司新股总值的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数目均未超过本激励计划新闻稿时公司新股总值的1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价钱为每股16.81元。

五、在本激励计划新闻稿当天至激励对象完成限制性股票登记其间,若公司发生资产公积转增新股、派发股票红利、股权拆细或缩股、配股、纯利等事项,限制性股票的授予价钱或授予数目将根据本激励计划予以相应的变更。

六、本激励计划激励对象为公司实施本激励计划时在公司(含控股的子公司)任职的高阶管理者、底层管理者及架构骨干,总计32人。

七、本激励计划效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最久不超过48个月。

八、公司不存在《香港交易所股权激励管理工作必要》第七条明确规定的不得实行股权激励的下列情况:

(一)近期一个财政年度国际会计调查报告被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

(二)近期一个财政年度财务报表外部控制被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

(三)香港交易所后近期36个月内出现过未按法规、公司章程、公开发表承诺进行利润分配的情况;

(四)法规明确规定不得实行股权激励的;

(五)证监会认定的其他情况。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立常务董事、理事。单独或总计持有公司5%以上股权的大股东或具体控制人及其配偶、双亲、父母未参与本激励计划。激励对象符合《香港交易所股权激励管理工作必要》第八条的明确规定,且不存在不得成为激励对象的下列情况:

(一)近期12个月内被股票证券交易所认定为不必要最佳人选;

(二)近期12个月内被证监会及其办事机构认定为不必要最佳人选;

(三)近期12个月内因根本性违法行为违规被证监会及其办事机构违法行为或者采取消费市场禁入政策;

(四)具有《劳动法》明确规定的不得担任公司常务董事、高阶管理者情况的;

(五)法规明确规定不得参与香港交易所股权激励的;

(六)证监会认定的其他情况。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供利息以及其他任何方式的财政捐助,包括为其利息提供担保。

十一、激励对象承诺,若公司因数据披露文档中有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,导致不符合授予权利或行使职权权利安排的,激励对象应当自相关数据披露文档被确认存在欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部个人利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过前方可实施。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关明确规定召开监事会对激励对象进行授予,并完成登记、新闻稿等相关程序中。公司未能在60日内完成上述管理工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票过热(根据《香港交易所股权激励管理工作必要》及相关法规明确规定,香港交易所不得授出限制性股票的其间不计算在60日内)。

十四、本激励计划的实施不会导致股份分布不符合香港交易所前提的要求。

第一章注释

下述词汇如无类似说明,在本文中具有如下涵义:

注:1、本激励计划修订稿摘要所引用的财务数据和财务指标,如无类似说明指合并流程有效射程的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划修订稿摘要中部份总计数与各明细数必要相加之和在尾数上如有差别,是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目标与准则

一、目标

为了更进一步建立、完善公司长效激励机制,吸引和留住人才,充分调动公司(含控股的子公司)任职的高阶管理者、底层管理者及架构骨干的素质,有效将大股东个人利益、公司个人利益和架构的团队利益结合在一同,使各方联合关注公司的将来持续发展,提升公司的架构竞争能力,确保公司持续发展战略性和经营管理目的的实现,推动公司身体健康持续发展。

二、准则

在充份保障大股东个人利益的必要下,按照利润与重大贡献对等的准则,根据《劳动法》、《证券法》、《管理工作必要》等有关立法、规章和规范性文档以及《公司章程》的明确规定,制定本激励计划。

(一)坚持公平、公开发表、公正的准则,遵循相关法规和公司章程明确规定;

(二)坚持公司业绩基准和一个人业绩基准相结合准则;

(三)坚持短期经营管理目的和长年持续发展目的相结合准则;

(四)坚持激励与拘束相结合准则。

第三章本激励计划的政府机构

一、股东会作为公司的最低职权政府机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其职权范围将与本激励计划相关的部份事项授权监事会兼办。

二、监事会是本激励计划的执行政府机构,负责本激励计划的实施。监事会下设薪金与考试该委员会,负责拟订和修订版激励计划并报监事会审议,监事会对激励计划审议通过后,报股东会审议。监事会可以在股东会授权范围兼办本激励计划的其他相关事项。

三、董事会及独立常务董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在显著损害公司及全体大股东个人利益的情况表达意见。董事会对本激励计划的实施是否符合相关立法、规章、规范性文档和股票证券交易所的业务比赛规则进行督导,并且负责审核激励对象的名册。独立常务董事将就本激励计划向所有大股东征集交由选举权。

公司在股东会审议通过股权激励计划以前对其进行变更的,独立常务董事、董事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在显著损害公司及全体大股东个人利益的情况发表独立看法。

公司在向激励对象授出权利前,独立常务董事、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权利的前提是否贡献发表具体看法。若公司向激励对象授出权利与本激励计划安排存在差别,独立常务董事、董事会(当激励对象改变时)应当同时发表具体看法。

激励对象在行使职权权利前,独立常务董事、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使职权权利的前提是否贡献发表具体看法。

第四章激励对象的确定依据和范围内

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的基本权利

本激励计划激励对象根据《劳动法》、《证券法》、《管理工作必要》等有关立法、规章、规范性文档和《公司章程》的相关明确规定,结合公司具体状况而确定。

(二)激励对象确定的职位依据

本激励计划激励对象为实施本激励计划时在公司(含控股的子公司,下同)任职的高阶管理者、底层管理者及架构骨干(不包括独立常务董事、理事)。

二、激励对象的范围内

本激励计划涉及的激励对象共计32人,包括:

(一)公司高阶管理者;

(二)公司底层管理者及架构骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立常务董事、理事及单独或总计持有公司5%以上股权的大股东或具体控制人及其配偶、双亲、父母。

以上激励对象中,高阶管理者必需经公司监事会聘任。所有激励对象必需在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考试期内于公司或控股的子公司任职并与公司或控股的子公司具有雇佣或劳动的关系。

三、激励对象的核查

(一)本激励计划经监事会审议通过后,公司在外部公示激励对象的人名和职位,公示期不少于10天。

(二)公司董事会将对激励对象名册进行审核,充份听取公示看法,并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会对激励对象名册审核及公示状况的说明。经公司监事会变更的激励对象名册亦应经公司董事会核查。

第五章限制性股票的来源、数目和重新分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。

二、授出限制性股票的数目

本激励计划拟授予的限制性股票数目不超过277.00万股,约占本激励计划新闻稿时公司新股总值25,570.00万股的1.08%。公司全部在效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总人数累计未超过本激励计划新闻稿时公司新股总值的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数目均未超过本激励计划新闻稿时公司新股总值的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效地的股权激励计划获授的本股票均未超过公司注册资本的1%。公司全部有效地的激励计划所涉及的标的股票总人数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司新股总值的10%。

2、本激励计划激励对象中没有独立常务董事、理事及单独或总计持有公司5%以上股份的主要大股东或具体控制人及其配偶、双亲、父母。

第六章本激励计划的效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的效期

本激励计划效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最久不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由监事会确定,授予日必需为收市。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成新闻稿、登记。公司未能在60日内完成上述管理工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票过热(根据《管理工作必要》及相关法规明确规定,香港交易所不得授出限制性股票的其间不计算在60日内)。

公司不得在下列其间内进行限制性股票授予:

(一)公司不定期调查报告新闻稿前三十日内,因类似因素推迟不定期调查报告新闻稿年份的,自原预约新闻稿月底三十日起算,至新闻稿前一日;

(二)公司业绩预告、营业额晚报新闻稿前十日内;

(三)自可能对本股票及其衍生栽培品种交易价格造成较小负面影响的政治事件发生之日或者进入决策程序之日,至违法披露后二个收市内;

(四)证监会及上海证券交易所明确规定的其它其间。

如公司常务董事、高阶管理者作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》中短线交易的明确规定自最终一笔减持买卖之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还。激励对象获授的限制性股票由于资产社会保障转增新股、股票红利、股票拆细而取得的股权同时限售,不得在二级消费市场转售或以其他方法转让,该等股权的解除限售期与限制性股票解除限售期完全相同。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售星期安排如下表所示:

在上述约定其间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售前提而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划明确规定的准则回购并注销激励对象相应仍未解除限售的限制性股票。

四、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售明确规定按照《劳动法》、《证券法》等相关立法、规章、规范性文档和《公司章程》的明确规定执行,具体如下:

(一)激励对象为公司常务董事和高阶管理者的,其在任职期间每年转让的股权不得超过其所持有本公司股权总人数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股权。

(二)激励对象为公司常务董事和高阶管理者的,将其持有的本股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得利润归本公司所有,本公司监事会将收回其所得利润。

(三)在本激励计划效期内,如果《劳动法》、《证券法》等相关立法、规章、规范性文档和《公司章程》中对公司常务董事和高阶管理者持有股权转让的有关明确规定发生了变动,则这部分激励对象转让其所持有的股票应当在转让时符合修改后的相关明确规定。

第七章限制性股票的授予价钱及授予价钱的确定方式

一、限制性股票的授予价钱

限制性股票的授予价钱为每股16.81元,即满足授予前提后,激励对象可以每股16.81元的价钱购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价钱的确定方式

限制性股票授予价钱不低于股票票面额度,且不低于下列价钱较低者:

(一)本激励计划新闻稿前1个收市公司股票均价(前1个收市股票总值/前1个收市股票总额)每股32.69元的50%,为每股16.35元;

(二)本激励计划新闻稿前20个收市公司股票均价(前20个收市股票总值/前20个收市股票总额)每股33.62元的50%,为每股16.81元。

第八章限制性股票的授予与解除限售前提

一、限制性股票的授予前提

同时满足下列授予前提时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予前提未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情况:

1、近期一个财政年度国际会计调查报告被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

2、近期一个财政年度财务报表外部控制被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

3、香港交易所后近期36个月内出现过未按法规、公司章程、公开发表承诺进行利润分配的情况;

4、法规明确规定不得实行股权激励的;

5、证监会认定的其他情况。

(二)激励对象未发生如下任一情况:

1、近期12个月内被股票证券交易所认定为不必要最佳人选;

2、近期12个月内被证监会及其办事机构认定为不必要最佳人选;

3、近期12个月内因根本性违法行为违规被证监会及其办事机构违法行为或者采取消费市场禁入政策;

4、具有《劳动法》明确规定的不得担任公司常务董事、高阶管理者情况的;

5、法规明确规定不得参与香港交易所股权激励的;

6、证监会认定的其他情况。

二、限制性股票的解除限售前提

解除限售期内,同时满足下列前提时,激励对象获授的限制性股票才可解除限售:

(一)公司未发生如下任一情况:

1、近期一个财政年度国际会计调查报告被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

2、近期一个财政年度财务报表外部控制被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

3、香港交易所后近期36个月内出现过未按法规、公司章程、公开发表承诺进行利润分配的情况;

4、法规明确规定不得实行股权激励的;

5、证监会认定的其他情况。

(二)激励对象未发生如下任一情况:

1、近期12个月内被股票证券交易所认定为不必要最佳人选;

2、近期12个月内被证监会及其办事机构认定为不必要最佳人选;

3、近期12个月内因根本性违法行为违规被证监会及其办事机构违法行为或者采取消费市场禁入政策;

4、具有《劳动法》明确规定的不得担任公司常务董事、高阶管理者情况的;

5、法规明确规定不得参与香港交易所股权激励的;

6、证监会认定的其他情况。

公司发生上述第(一)条明确规定情况之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但仍未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(二)条明确规定情况之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但仍未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

(三)公司层次业绩考核要求

本激励计划的解除限售考试本年度为2018-2020年三个财政年度,每个财政年度考试一次,各本年度业绩考核目的如下表所示:

注:上述“销售收入”基准以经审计的归属香港交易所大股东的扣除非经常性损益的销售收入并剔除本次及其它激励计划股权支付开销负面影响的值作为计算依据。

限售期于季后,公司为满足解除限售前提的激励对象兼办解除限售事项。若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目的而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的明确规定回购限制性股票并注销,回购价钱为授予价钱。

(四)一个人层次绩效考核要求

激励对象一个人层次的考试按照公司现行薪金与考试的相关明确规定组织实施,一个人层次解除限售比率(N)按下表考试结果确定:

若各本年度公司层次业绩考核达标,激励对象一个人前夕具体解除限售金额=一个人前夕可解除限售金额×一个人层次解除限售比率(N)。

激励对象前夕因一个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价钱进行回购注销。

三、考试基准的科学性和正当性说明

公司本次激励计划指标分为两个层面,分别为公司层次业绩考核和一个人层次绩效考核。

公司层次营业额指标体系为销售收入出生率,销售收入出生率反映中小企业利润战斗能力及成长性,能够树立较差的资产消费市场形像。在综合性考虑了企业持续发展情况、竞争状况以及公司将来的持续发展规画等相关环境因素的为基础,公司为本激励计划设定了以2017年销售收入为序数,2018年至2020年销售收入出生率分别不低于40%、60%、90%的业绩考核目的。考试基准的设定有利于抽调激励对象的素质和创造力,确保公司将来持续发展战略性和经营管理目的的实现,从而为大股东带来更多回报。

除公司层次的业绩考核外,公司对一个人还设了森严的一个人绩效考核,能够对激励对象的管理工作业绩作出更为精确、全面性的综合性高度评价。公司将根据激励对象前一本年度业绩考评结果,确定激励对象一个人是否达到解除限售的前提。

综上,公司本次激励计划的考试体制具有更进一步、综合型及可操作性,考试基准设定具有较好的科学性和正当性,同时对激励对象具有拘束视觉效果,能够达到本次激励计划的考试目标。

第九章限制性股票激励计划的变更方式和程序中

一、限制性股票数目的变更方式

若在本激励计划新闻稿当天至激励对象完成限制性股票股权登记其间,公司有资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细、配股、缩股等事宜,应对限制性股票数目进行相应的变更。变更方式如下:

(一)资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为变更前的限制性股票数目;n为每股的资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细的比例(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数目);Q为变更后的限制性股票数目。

(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为变更前的限制性股票数目;P1为股份登记日当天收盘;P2为配股价钱;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司注册资本的比率);Q为变更后的限制性股票数目。

(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为变更前的限制性股票数目;n为缩股比率(即1股股票缩为n股股票);Q为变更后的限制性股票数目。

(四)增发

公司在发生增发股本的只能,限制性股票数目不做变更。

二、限制性股票授予价钱的变更方式

若在本激励计划新闻稿当天至激励对象完成限制性股票股权登记其间,公司有资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细、配股、缩股或纯利等事宜,应对限制性股票的授予价钱进行相应的变更。变更方式如下:

(一)资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为变更前的授予价钱;n为每股的资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细的比例;P为变更后的授予价钱。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为变更前的授予价钱;P1为股份登记日当天收盘;P2为配股价钱;n为配股的比率(即配股的股数与配股前有限责任公司注册资本的比率);P为变更后的授予价钱。

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为变更前的授予价钱;n为缩股比率;P为变更后的授予价钱。

(四)纯利

P=P0-V

其中:P0为变更前的授予价钱;V为每股的纯利额;P为变更后的授予价钱。经纯利变更后,P须小于1。

(五)增发

公司在发生增发股本的只能,限制性股票的授予价钱不做变更。

三、限制性股票激励计划变更的程序中

当出现前述状况时,应由公司监事会审议通过关于变更限制性股票数目、授予价钱的动议。公司应聘请辩护律师就上述变更是否符合《管理工作必要》、《公司章程》和本激励计划的明确规定向公司监事会出具专业知识看法。变更动议经监事会审议通过后,公司应当第一时间披露监事会决议案新闻稿,同时新闻稿辩护律师经纪公司看法。

第十章限制性股票的会计处理

按照《中小企业会计准则第11号—股权支付》的明确规定,公司将在限售期的每个资本负债表日,根据近期取得的可解除限售总人数改变、营业额基准完成状况等后续数据,修改预定可解除限售的限制性股票数目,并按照限制性股票授予日的公允商业价值,将当期取得的公共服务计入相关生产成本或开销和资产公积。

(一)会计处理方式

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股权的状况确认新股和资产公积。

2、限售期内的每个资本负债表日

根据会计准则明确规定,在限售期内的每个资本负债表日,将取得工人提供的公共服务计入成本费用,同时确认拥有者权利或债务。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售前提,可以解除限售;如果全部或部份股票未被解除限售而过热或作废,按照会计准则及相关明确规定处理。

4、限制性股票的公允商业价值及确定方式

根据《中小企业会计准则第11号——股权支付》及《中小企业会计准则第22号——债券确认和定量》中关于公允商业价值确定的相关明确规定,公司本次授予的每股限制性股票的股权支付公允商业价值=股票的消费市场价钱-授予价钱,推算得出每股限制性股票的公允商业价值为16.85元。

(二)预定限制性股票实施对各期经营管理营业额的负面影响

公司按照授予日限制性股票的公允商业价值,最后确认本激励计划的股权支付开销,该等开销将在本激励计划的实施步骤中按照解除限售比率进行分期摊销。由本激励计划造成的激励生产成本将在经常性损益中斯登。

根据我国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计生产成本的负面影响如下表所示:

注:1、上述生产成本预报和摊销出于会计慎重性准则的考虑,未考虑所授予限制性股票将来未解除限售的状况;

2、上述结果非常代表最后的会计生产成本。具体会计生产成本除了与具体授予日、授予价钱和授予数目相关,还与具体颁布和过热的数目有关,同时提请大股东注意可能造成的调高负面影响;

3、上述对公司经营管理研究成果的负面影响最后结果将以律师经纪公司出具的本年度审计署为准。

公司以目前为止数据可行性估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激性只能,限制性股票开销的摊销对效期内各年销售收入略有负面影响,但负面影响高度并不大。若考虑本激励计划对公司持续发展造成的正向作用,由此激发管理工作的团队的素质,提高经营管理效能,降低中间人生产成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的开销增加。

第十一章公司/激励对象发生变动的处理

一、公司发生变动的处理

(一)公司出现下列情况之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但仍未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价钱回购注销:

1、近期一个财政年度国际会计调查报告被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

2、近期一个财政年度财务报表外部控制被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

3、香港交易所后近期36个月内出现过未按法规、公司章程、公开发表承诺进行利润分配的情况;

4、法规明确规定不得实行股权激励的情况;

5、证监会认定的其他需要终止激励计划的情况。

(二)公司出现下列情况之一的,本激励计划长时间实施:

1、公司统治权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情况。

(三)公司因数据披露文档有欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,导致不符合限制性股票授予前提或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统合回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权利。对上述事项不负有责任的激励对象因返还权利而遭受伤亡的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

监事会应当按照前款明确规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得利润。

二、激励对象一个人状况改变

(一)激励对象发生职位变更,但仍在公司或公司控股的子公司内任职的,其获授的限制性股票几乎按照职位变更前本激励计划明确规定的程序中进行;但是,激励对象因不能做到工作岗位管理工作、触犯立法、违反操守、违反竞业条文、泄露公司军事机密、失职或失职等行为损害公司个人利益或声望而导致的职位变更,或因前列因素导致公司解除与激励对象劳动者的关系的,激励对象已获授但仍未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部份的所得税。

(二)激励对象因辞职、公司减薪而离职,其已获授但仍未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部份的所得税。

(三)激励对象因退休离职仍然在公司任职,其已获授但仍未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部份的所得税。

(四)激励对象因丧失劳动者战斗能力而离职,应分下述两种状况处理:

1、激励对象因执行职位丧失劳动者战斗能力而离职的,其获授的限制性股票将几乎按照丧失劳动者战斗能力前本激励计划明确规定的程序中进行,其一个人绩效考核结果仍然纳入解除限售前提;

2、激励对象非因执行职位丧失劳动者战斗能力而离职的,其已获授但仍未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部份的所得税。

(五)激励对象离世,应分下述两种状况处理:

1、激励对象因执行职位离世的,其获授的限制性股票将由其指定的个人财产继承者或法定继承人代为持有,已获授但仍未解除限售的限制性股票按照离世前本激励计划明确规定的程序中进行,其一个人绩效考核结果仍然纳入解除限售前提。

2、激励对象因其他因素离世的,其已获授但仍未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销;已解除限售部份限制性股票由继承者继承,若该部份股票仍未缴纳完毕所得税,由继承者违法代为缴纳。

(六)其它未说明的状况由监事会认定,并确定其作法。

三、公司与激励对象的纷争或纠纷解决功能

公司与激励对象发生争论,按照本激励计划和《股权激励协议》的明确规定解决;明确规定不明的,两国应按照国家所立法和公平合理准则磋商解决;磋商不成,应提交公司注册驻地有司法权的最高人民法院民事诉讼解决。

第十二章限制性股票回购注销准则

一、回购数目的变更方式

激励对象获授的限制性股票完成股权登记后,若公司发生资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细、配股、缩股等事宜,公司应对仍未解除限售的限制性股票的回购数目进行相应的变更。变更方式如下:

(一)资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为变更前的限制性股票数目;n为每股的资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细的比例(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数目);Q为变更后的限制性股票数目。

(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为变更前的限制性股票数目;P1为股份登记日当天收盘;P2为配股价钱;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司注册资本的比率);Q为变更后的限制性股票数目。

(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为变更前的限制性股票数目;n为缩股比率(即1股股票缩为n股股票);Q为变更后的限制性股票数目。

(四)增发

公司在发生增发股本的只能,限制性股票数目不做变更。

二、回购价钱的变更方式

公司按本激励计划明确规定回购注销限制性股票的,回购价钱为授予价钱,但根据本激励计划需对回购价钱进行变更的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股权登记后,若公司发生资产公积转增新股、派送股票红利、股权拆细、配股或缩股、纯利等负面影响公司新股总值或公司股价事宜的,公司应对仍未解除限售的限制性股票的回购价钱做相应的变更。

(一)资产公积转增新股、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为变更后的每股限制性股票回购价钱,P0为每股限制性股票授予价钱;n为每股社会保障转增新股、派送股票红利、股票拆细的比例(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数目)。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股份登记日当日收盘;P2为配股价钱;n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司注册资本的比率)

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P为变更后的每股限制性股票回购价钱,P0为每股限制性股票授予价钱;n为每股的缩股比率(即1股股票缩为n股股票)。

(四)纯利

P=P0-V

其中:P0为变更前的每股限制性股票回购价钱;V为每股的纯利额;P为变更后的每股限制性股票回购价钱。经纯利变更后,P须小于1。

三、回购数目和价钱的变更程序中

(一)公司股东会授权公司监事会依上述已订明的因素变更限制性股票的回购数目及价钱;监事会根据上述明确规定变更回购价钱与数目后,应第一时间新闻稿。

(二)因其他因素需要变更限制性股票回购数目及价钱的,应经监事会做出决议案并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序中

(一)公司应第一时间召开监事会审议回购股权计划。依据《管理工作必要》明确规定,公司监事会按照《管理工作必要》第二十七条明确规定审议限制性股票回购股权计划的,应将回购股权计划提交股东会批准,并第一时间新闻稿。

(二)公司按照本激励计划的明确规定实施回购时,应按照《劳动法》的明确规定进行处理。

(三)公司按照本激励计划的明确规定实施回购时,应向股票证券交易所申请兼办限制性股票注销的相关手续,经股票证券交易所确认后,第一时间向股票登记结算政府机构兼办完毕注销手续,并进行新闻稿。

第十三章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后颁布。

二、本激励计划由公司监事会负责解释。

江苏洁美科技股权股份有限公司

监事会

2018年12月5日

股票字符:002859

股票简称:洁美科技

新闻稿序号:2018-073

江苏洁美科技股权股份有限公司

关于修订2018年限制性股票激励计划及相关

文档中公司层次业绩考核基准的新闻稿

本公司及监事会全体成员保证数据披露的细节现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或根本性遗漏。

一、2018年限制性股票激励计划概述

1、江苏洁美科技股权股份有限公司(下述简称“公司”)于2018年9月20日分别召开了第二届监事会第十四次大会和第二届董事会第十三次大会,审议通过了《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》、《关于提请股东会授权监事会兼办公司2018年限制性股票激励计划相关事项的动议》等,公司独立常务董事回应发表了独立看法。

2、公司于2018年10月15日召开2018年第三次临时股东会,审议通过了《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》、《关于提请股东会授权监事会兼办公司2018年限制性股票激励计划相关事项的动议》等。监事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并兼办授予限制性股票所必需的全部事项。

3、公司于2018年11月30日分别召开第二届监事会第十六次大会和第二届董事会第十五次大会,《关于向激励对象授予限制性股票的动议》,确定以2018年11月30日作为公司2018年限制性股票激励计划的授予日,向激励对象授予限制性股票。公司独立常务董事回应发表了独立看法。

二、本次关于2018年限制性股票激励计划的修订行政处分及修订方式

根据公司2018年限制性股票激励计划公布后收到的方面提议,认为以销售收入为主的考试体制比以营业收入为主的考试体制更能将公司卖出、制造、生产成本、产品品质等方面的管理工作研究成果与公司个人利益、全体大股东的个人利益结合在一同,更能贴合此次激励对象大多数以制造、产品品质、管理者为主的构成特征。同时,能够更进一步激发公司董事局、底层管理者、架构骨干的管理工作热忱,更有利于促进公司总体利润水准的提升,因此公司拟将《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要》中的公司层次业绩考核基准由原本的“营业收入”基准修订为“扣除非经常性损益的销售收入”基准。公司层次业绩考核基准明确修订如下:

修订前:

本激励计划的解除限售考试本年度为2018-2020年三个财政年度,每个财政年度考试一次,各本年度业绩考核目的如下表所示:

注:上述基准均以公司本年度审计署所载公司合并流程统计数据为准,下同。

修订后:

本激励计划的解除限售考试本年度为2018-2020年三个财政年度,每个财政年度考试一次,各本年度业绩考核目的如下表所示:

注:上述“销售收入”基准以经审计的归属香港交易所大股东的扣除非经常性损益的销售收入并剔除本次及其它激励计划股权支付开销负面影响的值作为计算依据。

三、本次变更对公司的负面影响

本次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要》中的公司层次业绩考核基准修订不会对公司的财政状况和营运研究成果造成实质负面影响。

四、独立常务董事看法

公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要》中的公司层次业绩考核基准修订,更进一步强化本次股权激励的考试中对公司销售收入的基准要求,密切捆绑激励对象利益与公司整体利益,更进一步激发公司董事局、底层管理者、架构骨干的管理工作热忱,有利于公司总体利润水准的提升,将公司层次的业绩考核基准由“营业收入”基准改为“扣除非经常性损益的销售收入”基准,不会导致提前解除限售、不涉及到授予价钱的变更,有利于公司的持续发展,不存在显著损害香港交易所及全体大股东个人利益的情况,符合相关法规的明确规定,同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核基准。

五、董事会看法

公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要》中的公司层次业绩考核基准修订,更进一步强化本次股权激励的考试中对公司销售收入的基准要求,密切捆绑激励对象利益与公司整体利益,更进一步激发公司董事局、底层管理者、架构骨干的管理工作热忱,有利于公司总体利润水准的提升,将公司层次的业绩考核基准由“营业收入”基准改为“扣除非经常性损益的销售收入”基准,不会导致提前解除限售、不涉及到授予价钱的变更,有利于公司的持续发展,不存在显著损害香港交易所及全体大股东个人利益的情况,符合相关法规的明确规定,同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核基准。

六、辩护律师立法议案看法

上海国枫辩护律师事务所律师认为:洁美科技本次修改已取得当前适当的批准与授权;本次修改后的《江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)》符合《劳动法》、《证券法》、《管理工作必要》等相关法规的明确规定,不存在显著损害香港交易所及全体大股东个人利益,本次修改尚需公司股东会批准。

七、审批程序中

本次关于《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要》中的公司层次业绩考核基准修订尚需提交公司股东会审议。

八、备查文档

1、第二届监事会第十七次大会决议案;

2、第二届董事会第十六次大会决议案;

3、独立常务董事关于公司第二届监事会第十七次大会相关动议的独立看法;

4、董事会关于公司第二届董事会第十六次大会相关动议的审核看法;

5、上海国枫辩护律师经纪公司关于江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)之立法议案;

6、天津荣正融资讨论股权股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)之独立财务顾问调查报告;

7、监事会薪金与考试该委员会修订2018年限制性股票激励计划及相关文档中公司层次业绩考核基准的看法。

特此新闻稿。

江苏洁美科技股权股份有限公司

监事会

2018年12月6日

股票字符:002859

股票简称:洁美科技

新闻稿序号:2018-072

江苏洁美科技股权股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东会的通知

本公司及监事会全体成员保证数据披露的细节现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或根本性遗漏。

江苏洁美科技股权股份有限公司(下述简称“公司”)第二届监事会第十七次大会决定于2018年12月21日(星期四)召开2018年第四次临时股东会,现将本次大会相关事宜通知如下:

一、召开大会的基本上状况

1、股东会届次:2018年第四次临时股东会

2、大会理事长:公司监事会

3、大会召开的有权、合规性:经公司第二届监事会第十七次大会审议通过,决定召开2018年第四次临时股东会,大会召集程序中符合有关立法、行政事务规章、部门规章、规范性文档和《公司章程》的有关明确规定。

4、大会召开星期:

(1)现场会议召开星期:2018年12月21日(星期六)上午14:30;

(2)网络选举星期:2018年12月20日~2018年12月21日。其中,通过上海证券交易所交易方式进行网络选举的星期为2018年12月21日下午9:30~11:30和上午13:00~15:00;通过上海证券交易所网络投票系统选举的星期为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00其间的任意星期。

5、大会召开方法:本次股东会采取到场与网络选举相结合的方法。

(1)到场选举:大股东本人出席现场会议或者授权交由他人出席现场会议。

(2)网络选举:公司将通过上海证券交易所交易方式和网络投票系统(www://wltp.cninfo.网站.网址)向全体大股东提供网络方式的选举的平台,大股东可以在上述网络选举星期内通过上述该系统行使职权表决权。

(3)公司大股东只能选择到场选举或网络选举中的一种表决方法。同一表决权出现反复选举的以第一次有效地选举结果为准。

6、大会出席对象:

(1)在股份登记日持有公司股权的股票大股东或其中间人。本次股东会的股份登记日2018年12月17日(星期六),于股份登记日上午恒指时,在我国股票登记结算有限责任公司深圳市子公司登记在册的公司全体股票大股东均无权出席股东会,并可以书面交由中间人出席和参加表决,该大股东中间人可以不用是公司的大股东(授权委托书式样参见附件一)。

(2)公司常务董事、理事、高阶管理者;

(3)公司聘请的见证辩护律师。

7、现场会议一处:杭州市温州市西湖区文二路206号金地大楼八楼会议厅

8、投资人应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所香港交易所股东会网络选举法律法规(2017年修订)》的有关明确规定执行。

二、大会审议事宜

1、审议《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的动议》;

2、审议《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要(修订稿)〉的动议》;

上述动议早已公司第二届监事会第十七次大会、公司第二届董事会第十六次大会审议通过,上述动议1~2均由股东会以尤其决议案方法审议,需经出席股东会的大股东(包括大股东中间人)所持有效地表决权的三分之二以上审议通过。

根据《上海证券交易所企业板香港交易所法规营运指引》等有关明确规定,公司将对中小投资人表决单独投票,单独投票结果将第一时间公开发表披露(中小投资人是指除香港交易所常务董事、理事、高阶管理者以及单独或者总计持有公司5%以上股权的大股东之外的其他大股东)。

三、动议编码方式

四、现场会议登记必要

1、登记星期:2018年12月19日(星期四)下午9:30至11:30,上午14:00至17:00

2、登记一处:杭州市温州市西湖区文二路207号耀江文欣大楼316室江苏洁美科技股权股份有限公司监事会的办公室

3、登记方法:

(1)财团法人大股东应由法定代表人或法定代表人交由的中间人与会。法定代表人与会的,应持大股东账户卡、加盖公章的执照复印件、法定代表人证明文件及身分证兼办登记手续;法定代表人交由中间人与会的,中间人应持中间人本人身分证、加盖公章的执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件一)、法定代表人证件、财团法人大股东股票账户卡兼办登记手续;出席工作人员应当携带上述文档的复制品参加股东会。

(2)自然人大股东应持本人身分证、大股东账户卡兼办登记手续;自然人大股东交由中间人的,应持中间人本人身分证、授权委托书(附件一)、委托人大股东账户卡、委托人身分证兼办登记手续;

(3)异地大股东可采用信件、传真或电子邮件的方法登记,大股东请细心填写《参会大股东登记表》(式样参见附件二),以便登记确认。传真请在2018年12月19日上午17:00前送达公司监事会的办公室。

来信请寄:杭州市温州市西湖区文二路207号耀江文欣大楼316室公司监事会的办公室。区人民政府:310012(信封请注明“股东会”印有),信件或传真以抵达本公司的星期为准,不接受电话号码登记。

电邮:请在2018年12月19日上午17:00前发至公司电子信箱:002859@zjjm.网址。

五、参加网络选举的具体操作程序

本次股东会,公司将向大股东提供网络选举的平台,大股东可以通过上海证券交易所交易方式和网络投票系统(网页:www://wltp.cninfo.网站.网址)参加选举,网络选举的相关具体操作程序见附件三。

六、其他须知

1、大会联系方式:

邮件:王向亭、张君刚

联系电话:0571-87759593

紧密联系传真:0571-88259336

通讯地址:杭州市温州市西湖区文二路207号耀江文欣大楼316室公司监事会的办公室

四等站:310012

2、本次股东会现场会议表决半天,与会工作人员的住宿及交通运输等开销自理。

3、出席现场会议的大股东或大股东中间人请携带相关护照复制品于大会开始前半小时内到达会议厅兼办登记手续。

附件一:《2018年第四次临时股东会授权委托书》;

附件二:《2018年第四次临时股东会参会大股东登记表》;

附件三:《参加网络选举的具体操作程序》。

江苏洁美科技股权股份有限公司

监事会

2018年12月6日

附件一:

江苏洁美科技股权股份有限公司

2018年第四次临时股东会授权委托书

本人(本公司)作为江苏洁美科技股权股份有限公司大股东,兹交由

女士/太太特使本人/本公司,出席于2018年12月21日召开的江苏洁美科技股权股份有限公司2018年第四次临时股东会,代表本人/本公司签署此次大会相关文档,并按照下列指示行使职权表决权,其行使职权表决权的原因均为本人(本公司)承担。

委托人对下述动议表决如下:

1、如果委托人未对上述动议作出明确表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

□可以

□不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述文件格式自制均有效地;的单位交由必需加盖的单位公章。

委托人(一个人大股东签字,财团法人大股东法定代表人签字并加盖公章):

委托人身分证或执照电话号码:

委托人大股东账号:

委托人持股数:

董事局签名:

董事局身分证电话号码:

交由年份:

交由限期:至2018年第四次临时股东会大会结束。

附件二:

江苏洁美科技股权股份有限公司

2018年第四次临时股东会现场会议参会大股东登记表

附件三:

参加网络选举的具体操作程序

一、网络选举的程序中

1、选举字符与选举简称:选举字符为“362859”,选举简称为“洁美选举”。

2、填报表决看法或选举得票。

本次股东会的提案为非累积选举提案,对于非累积选举提案,填报表决看法:表示同意、赞成、弃权票。

3、大股东对总动议进行选举,视为对除累积选举提案外的其他所有提案表达完全相同看法。

大股东对总动议与明确提案反复选举时,以第一次有效地选举为准。如大股东先对明确提案表决,再对总动议表决,则以已表决的明确提案的表决看法为准,其他未表决的提案以总动议的表决看法为准;如先对总动议表决,再对明确提案表决,则以总动议的表决看法为准。

二、通过深圳证券交易所交易方式选举的程序中

1、选举星期:2018年12月21日的买卖星期,即9:30~11:30

和13:00~15:00。

2、大股东可以登录证券买卖服务器通过交易方式选举。

三、通过深圳证券交易所网络投票系统选举的程序中

1、网络投票系统开始选举的星期为2018年12月20日(到场股东会召开前一日)上午15:00,结束星期为2018年12月21日(到场股东会结束当天)上午15:00。

2、大股东通过网络投票系统进行网络选举,需按照《上海证券交易所投资人网络身份认证的业务指引》的明确规定兼办身份认证,取得“深圳证券交易所公钥”或“深圳证券交易所投资人公共服务加密”。明确的身份认证程序可登录网络投票系统

www://wltp.cninfo.网站.网址比赛规则指引中央电视台查阅。

3、大股东根据获取的公共服务加密或公钥,可登录www://wltp.cninfo.网站.网址在明确规定星期内通过深圳证券交易所网络投票系统进行选举。

股票字符:002859

股票简称:洁美科技

新闻稿序号:2018-071

江苏洁美科技股权股份有限公司

第二届董事会第十六次大会决议案新闻稿

本公司及董事会全体成员保证数据披露的细节现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或根本性遗漏。

江苏洁美科技股权股份有限公司(下述简称“公司”)第二届董事会第十六次大会于2018年12月5日上午15:00以到场及通信表决相结合的方法召开。本次大会应到理事3名,具体与会理事3名,大会由董事会副主席陈云霞太太召集并主持,公司监事会机要秘书出席会议了本次大会。本次大会召开程序中符合《劳动法》和《公司章程》的有关明确规定。

本次大会以书面表决及通信表决相结合的方法,审议并表决通过了下述动议:

一、审议并通过了《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的动议》

经审核,与会理事完全一致认为:公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要中的公司层次业绩考核基准修订,更进一步强化本次股权激励的考试中对公司销售收入的基准要求,密切捆绑激励对象利益与公司整体利益,更进一步激发公司董事局、底层管理者、架构骨干的管理工作热忱,有利于公司总体利润水准的提升,将公司层次的业绩考核基准由“营业收入”基准改为“扣除非经常性损益的销售收入”基准,不会导致提前解除限售、不涉及到授予价钱的变更,有利于公司的持续发展,不存在显著损害香港交易所及全体大股东个人利益的情况,符合相关法规的明确规定,同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核基准。

表决结果:表示同意得票为3票,赞成票数为0票,反对票数为0票。

本动议尚需公司2018年第四次临时股东会审议。

具体参见同时刊登于巨潮资讯网(http.cninfo.网站.网址)的新闻稿。

二、审议并通过了《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要(修订稿)〉的动议》

经审核,与会理事完全一致认为:公司此次对《2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要》中的公司层次业绩考核基准修订,更进一步强化本次股权激励的考试中对公司销售收入的基准要求,密切捆绑激励对象利益与公司整体利益,更进一步激发公司董事局、底层管理者、架构骨干的管理工作热忱,有利于公司总体利润水准的提升,将公司层次的业绩考核基准由“营业收入”基准改为“扣除非经常性损益的销售收入”基准,不会导致提前解除限售、不涉及到授予价钱的变更,有利于公司的持续发展,不存在显著损害香港交易所及全体大股东个人利益的情况,符合相关法规的明确规定,同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核基准。

表决结果:表示同意得票为3票,赞成票数为0票,反对票数为0票。

本动议尚需公司2018年第四次临时股东会审议。

具体参见同时刊登于巨潮资讯网(http.cninfo.网站.网址)的新闻稿。

备查文档

1、第二届董事会第十六次大会决议案。

特此新闻稿。

江苏洁美科技股权股份有限公司

董事会

2018年12月6日

股票字符:002859

股票简称:洁美科技

新闻稿序号:2018-070

江苏洁美科技股权股份有限公司

第二届监事会第十七次大会决议案新闻稿

本公司及监事会全体成员保证数据披露的细节现实、精确、原始,没有欺诈记载、虚假说明或根本性遗漏。

江苏洁美科技股权股份有限公司(下述简称“公司”)第二届监事会第十七次大会通知于2018年12月4日(星期六)以电话号码的方法发出大会通知,根据公司《监事会议事》等相关明确规定,经全体常务董事同意,豁免提前三日发出大会通知。大会于

2018年12月5日(星期四)以到场及通信表决相结合的方法召开。大会应出席常务董事7名,具体与会常务董事7名,大会由副董事长方隽云女士主持。本次大会召开程序中符合《劳动法》和《公司章程》的有关明确规定。

本次大会以书面表决及通信表决相结合的方法,审议并表决通过了下述动议:

一、审议并通过了《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的动议》

根据公司2018年限制性股票激励计划公布后收到的方面提议,认为以销售收入为主的考试体制比以营业收入为主的考试体制更能将公司卖出、制造、生产成本、产品品质等方面的管理工作研究成果与公司个人利益、全体大股东的个人利益结合在一同,更能贴合此次激励对象大多数以制造、产品品质、管理者为主的构成特征。同时,能够更进一步激发公司董事局、底层管理者、架构骨干的管理工作热忱,更有利于促进公司总体利润水准的提升,因此公司拟将《2018年限制性股票激励计划》及摘要中的公司层次业绩考核基准由原本的“营业收入”基准修订为“扣除非经常性损益的销售收入”基准。公司层次业绩考核基准明确修订如下:

修订前:

本激励计划的解除限售考试本年度为2018-2020年三个财政年度,每个财政年度考试一次,各本年度业绩考核目的如下表所示:

注:上述基准均以公司本年度审计署所载公司合并流程统计数据为准,下同。

修订后:

本激励计划的解除限售考试本年度为2018-2020年三个财政年度,每个财政年度考试一次,各本年度业绩考核目的如下表所示:

注:上述“销售收入”基准以经审计的归属香港交易所大股东的扣除非经常性损益的销售收入并剔除本次及其它激励计划股权支付开销负面影响的值作为计算依据。

根据上述修订细节,制定了《江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要。

公司独立常务董事对该项动议发表了独立看法。

表决结果:表示同意得票为7票,赞成票数为0票,反对票数为0票。

本动议尚需提交公司2018年第四次临时股东会审议。

具体参见同时刊登于巨潮资讯网(http.cninfo.网站.网址)、《证券时报》、《证券日报》、《天津证券报》及《我国证券报》上披露的相关新闻稿。

二、审议并通过了《关于〈江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要(修订稿)〉的动议》

根据江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)对公司《2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要》相同段落细节进行了修订。

根据上述修订细节,制定了《江苏洁美科技股权股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考试管理工作必要(修订稿)》。

表决结果:表示同意得票为7票,赞成票数为0票,反对票数为0票。

本动议尚需提交公司2018年第四次临时股东会审议。

具体参见同时刊登于巨潮资讯网(http.cninfo.网站.网址)的新闻稿。

三、审议并通过了《关于召开2018年第四次临时股东会的动议》

表示同意公司于2018年12月21日召开2018年第四次临时股东会,本次股东会采取到场选举、网络选举相结合的方法召开。

表决结果:表示同意得票为7票,赞成票数为0票,反对票数为0票。

具体参见同时刊登于巨潮资讯网(http.cninfo.网站.网址)、《证券时报》、《证券日报》、《天津证券报》及《我国证券报》上披露的相关新闻稿。

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1、第二届监事会第十七次大会决议案。

特此新闻稿。

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