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[招商银行信用卡透支]健康元药业集团股份有限公司

股票代码:600380

股票名称:健康元

新闻稿序号:临2018-125

健康元药业控股股份有限公司

七届董事会五次大会决议案新闻稿

本公司董事会及全体理事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

健康元药业控股股份有限公司(下称:本公司)七届董事会五次大会于2018年12月14日以电邮并电话号码确认的方法发出大会通知并于2018年12月21日(星期四)以通信表决方法召开。大会应参加理事三人,具体参加理事三人,大会的召开符合《劳动法》及《公司章程》的明确规定。本次大会审议并通过下述动议:

一、审议并通过《关于变更公司2018年股票期权激励计划授予数目及名册的动议》

鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等十名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权名额,因此须对股权激励计划授予的激励对象总人数及授予权利数目进行变更。变更后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人变更为322人,授予的股票期权总人数由4,495.00万份变更为4,485.00万份,首次授予的股票期权由3,596.00万份变更为3,586万份,预留股票期权市场份额不变。

除前述十名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权名额外,公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东会批准的2018年股票期权激励计划中明确规定的激励对象相符。

表决状况:表示同意3票,弃权票0票,赞成0票。

二、审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的动议》

本公司董事会对激励对象名册及授予日进行了核实,认为:

1、公司监事会确定公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年12月21日,该授予日符合《香港交易所股权激励管理工作必要》以及公司《2018年股票期权激励计划(议案)》及其摘要中关于授予日的相关明确规定。

2、本次授予的激励对象具备《劳动法》、《证券法》、《公司章程》等立法、规章和规范性文档明确规定的任职名额,符合《管理工作必要》明确规定的激励对象前提,符合公司《2018年股票期权激励计划(议案)》及其摘要明确规定的激励对象范围内,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格有权、有效地,激励对象获授权利的前提已贡献。

3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东会批准的2018年股票期权激励计划中明确规定的激励对象相符。

综上所述,我们同意以2018年12月21日为首次授予日,向322名激励对象授予3,586.00万份股票期权。

表决状况:表示同意3票,弃权票0票,赞成0票。

特此新闻稿。

健康元药业控股股份有限公司

二〇一八年十一月二十二日

股票代码:600380

股票名称:健康元

新闻稿序号:临2018-126

健康元药业控股股份有限公司

七届监事会六次大会决议案新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

健康元药业控股股份有限公司(下述简称:本公司)七届监事会六次大会于2018年12月14日以电邮并电话号码确认的方式发出大会通知,并于2018年12月21日(星期四)以通信表决方式召开。大会应参加常务董事七人,具体参加常务董事七人,公司三名董事会核心成员、副总裁确切本次大会动议并无任何对此,符合《劳动法》及《公司章程》的明确规定。大会审议并通过如下动议:

一、审议并通过《关于变更公司2018年股票期权激励计划授予数目及名册的动议》

鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等九名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权名额,因此须对股权激励计划授予的激励对象总人数及授予权利数目进行变更。变更后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人变更为322人,授予的股票期权总人数由4,495.00万份变更为4,485.00万份,首次授予的股票期权由3,596.00万份变更为3,586.00万份,预留股票期权市场份额不变。

本公司独立常务董事已发表表示同意的独立常务董事意见函,上述细节参见本公司2018年12月22日于《我国证券报》、《证券时报》、《天津证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所该网站(http.sse.网站.网址)披露的《健康元药业控股股份有限公司关于变更公司2018年股票期权激励计划授予数目及名册的新闻稿》(临2018-127)。

表决结果:表示同意票5票,赞成票0票,反对票0票,回避表决2票,常务董事曹平伟女士、邱庆丰女士回避表决。

二、审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的动议》

根据《香港交易所股权激励管理工作必要》、公司《2018年股票期权激励计划(议案)》及其摘要的相关明确规定和公司2018年第三次临时股东会的授权,监事会认为公司2018年股票期权激励计划明确规定的股票期权的首次授予前提早已贡献,确定2018年12月21日为首次授予日,授予322名激励对象3,586.00万份股票期权。

本公司独立常务董事已发表表示同意的独立常务董事意见函,上述细节参见本公司2018年12月22日于《我国证券报》、《证券时报》、《天津证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所该网站(http.sse.网站.网址)披露的《健康元药业控股股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的新闻稿》(临2018-128)。

表决结果:表示同意票5票,赞成票0票,反对票0票,回避表决2票,常务董事曹平伟女士、邱庆丰女士回避表决。

特此新闻稿。

健康元药业控股股份有限公司

二〇一八年十一月二十二日

股票代码:600380

股票名称:健康元

新闻稿序号:临2018-127

健康元药业控股股份有限公司

关于变更公司2018年股票期权激励计划授予数目

及名册的新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

根据2018年12月13日召开的健康元药业控股股份有限公司(下述简称:公司)2018年第三次临时股东会的授权,公司于2018年12月21日召开七届监事会六次大会,审议通过了《关于变更公司2018年股票期权激励计划授予数目及名册的动议》。现将相关事宜新闻稿如下:

一、股票期权激励计划已履行的相关程序中

1、2018年11月26日,公司召开了七届监事会五次大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》及《关于提请公司股东会授权监事会兼办股权激励相关事项的动议》,公司独立常务董事对本次激励计划发表了独立看法,辩护律师、独立财务顾问等中介机构出具相应调查报告。

2、2018年11月26日,公司召开了七届董事会全体会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》及《关于核查〈2018年股票期权激励计划激励对象名册〉的动议》,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体大股东个人利益的情况发表了审核看法。

3、2018年11月27日至2018年12月6日,公司在官方网站

(www://http.joincare.com/)对激励对象的人名和职位进行外部公示。公示期内,公司董事会和监事会的办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何对此。2018年12月8日,公司董事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名册的核实看法及公示状况说明》。

4、2018年12月13日,公司召开2018年第三次临时股东会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》及《关于提请公司股东会授权监事会兼办股权激励相关事项的动议》,并披露了《关于2018年股票期权激励计划黑幕数据知情人买卖股票状况的自查报告》。

5、2018年12月21日,公司分别召开了七届监事会六次大会和七届董事会五次大会审议通过了《关于变更公司2018年股票期权激励计划授予数目及名册的动议》、《关于向激励对象首次授予股票期权的动议》,关连常务董事对相关动议已进行回避表决,公司独立常务董事回应发表了独立看法。董事会对本次授予股票期权的激励对象名册及授予安排等相关事宜进行了核查。

二、变更行政处分及变更结果

鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权名额,因此须对股权激励计划授予的激励对象总人数及授予权利数目进行变更。变更后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人变更为322人,授予的股票期权总人数由4,495.00万份变更为4,485.00万份,首次授予的股票期权由3,596.00万份变更为3,586.00万份,预留股票期权市场份额不变。

根据公司2018年第三次临时股东会的授权,本次变更属于授权范围事宜,经公司监事会通过才可,无需再度提交股东会审议。

三、本次变更对公司的负面影响

公司本次对激励计划激励对象名册及授予权利数目的变更不会对公司的财政状况和经营管理研究成果造成实质负面影响。

四、独立常务董事看法

公司2018年股票期权激励计划首次激励对象名册及授予数目的变更,符合《香港交易所股权激励管理工作必要》以及公司股权激励计划中的相关明确规定,所写的决定履行了适当的程序中。因此,全体独立常务董事同意公司对本次激励计划激励对象名册及授予数目进行相应的变更。

五、董事会对激励对象名册核查的状况

鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权名额,因此须对股权激励计划授予的激励对象总人数及授予权利数目进行变更。变更后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人变更为322人,授予的股票期权总人数由4,495.00万份变更为4,485.00万份,首次授予的股票期权由3,596.00万份变更为3,586.00万份,预留股票期权市场份额不变。

除前述9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权名额外,公司本次激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东会批准的2018年股票期权激励计划中明确规定的激励对象相符。

六、辩护律师经纪公司立法议案的论证看法

海淀区中伦辩护律师经纪公司认为:截至本立法议案出具日,公司变更2018年股票期权激励计划授予数目及名册事宜已取得当前适当的批准和授权;公司本次变更所涉相关事宜符合《管理工作必要》及《激励计划(议案)》的相关明确规定。公司本次变更尚需违法履行数据披露责任及兼办变更等事宜。

七、独立财务顾问核实看法

天津荣正融资讨论股权股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事宜出具的独立财务顾问调查报告认为:

截至调查报告出具日,健康元药业控股股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了适当的批准与授权,本次对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价钱、激励对象、授予数目等的变更及确定事宜符合《劳动法》、《证券法》、《香港交易所股权激励管理工作必要》等法规和规范性文档的明确规定,健康元2018年股票期权激励计划明确规定的授予前提早已贡献。

八、备查文档

1、健康元药业控股股份有限公司七届监事会六次大会决议案;

2、健康元药业控股公司股份有限公司独立常务董事关于本公司七届监事会六次大会审议事宜之独立意见函;

3、健康元药业控股股份有限公司七届董事会五次大会决议案;

4、海淀区中伦辩护律师经纪公司关于健康元药业控股公司变更公司2018年股票期权激励计划授予数目及名册的立法议案;

5、天津荣正融资讨论股权股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事宜之独立财务顾问调查报告。

特此新闻稿。

健康元药业控股股份有限公司

二〇一八年十一月二十二日

股票代码:600380

股票名称:健康元

新闻稿序号:临2018-128

健康元药业控股股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的新闻稿

本公司监事会及全体常务董事保证本新闻稿细节不存在任何欺诈记载、虚假说明或者根本性遗漏,并对其细节的可信度、准确度和一致性承担个别及连带责任。

最重要细节提示:

股票期权授予日:2018年12月21日

股票期权授予数目:3,586.00万份

根据2018年12月13日召开的健康元药业控股股份有限公司(下述简称:公司)2018年第三次临时股东会的授权,公司于2018年12月21日召开七届监事会六次大会,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的动议》,监事会认为公司2018年股票期权激励计划明确规定的首次授予前提早已贡献,表示同意确定2018年12月21日为授予日,授予322名激励对象3,586.00万份股票期权。现将相关事宜新闻稿如下:

一、股票期权激励计划简述

1、激励方法:采用股票期权方法进行激励。

2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股股票。

3、授予激励对象股票期权的数目:本激励计划拟向激励对象授予4,495.00万份股票期权,约占本激励计划议案新闻稿时公司新股总值193,803.3338万股的2.32%。其中,首次授予3,596.00万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总人数的80.00%,占本激励计划议案新闻稿时公司新股总值193,803.3338万股的1.86%;预留899.00万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总人数的20.00%,占本激励计划议案新闻稿时公司新股总值193,803.3338万股的0.46%。

4、激励对象:在公司任职的公司常务董事、高阶管理者、中级管理者、技术(的业务)工作人员以及公司监事会认为需要进行激励的相关雇员,总计331人。明确重新分配如下:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效地的股权激励计划获授的本股票均未超过公司注册资本的1%。公司全部有效地的激励计划所涉及的标的股票总人数累计不超过公司注册资本总值的10%。

2、上述激励对象不包括独立常务董事、理事及单独或总计持有公司5%以上股权的大股东或具体控制人及其配偶、双亲、父母。

5、股票期权的行权安排:

本激励计划效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最久不超过50个月。

等待期指股票期权各自授予其后至股票期权可行权日两者之间的时间段,本计划等待期为12个月。

股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必需为收市,但不得在下列其间内行权:

(1)、公司不定期调查报告新闻稿前三十日内,因类似因素推迟不定期调查报告新闻稿年份的,自原预约新闻稿月底三十日起算,至新闻稿前一日;

(2)、公司业绩预告、营业额晚报新闻稿前十日内;

(3)、自可能对本股票及其衍生栽培品种交易价格造成较小负面影响的政治事件发生之日或者进入决策程序之日,至违法披露后二个收市内;

(4)、证监会及深圳证券交易所所明确规定的其它其间。

本激励计划首次授予激励对象应在股票期权首次授予日起满12个月后的将来36个月内分比率行权;预留授予激励对象应在股票期权预留授予日起满12个月后的将来24个月内分比率行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权星期安排如表所示:

预留授予的股票期权行权期及各期行权星期安排如表所示:

行权期结束后,已获授但仍未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

6、股票期权的行权前提:

(1)公司层次业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,分本年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目的作为激励对象的行权前提,首次授予部份各本年度业绩考核目的如下表所示:

预留权利各本年度业绩考核目的如下表所示:

注:上述“销售收入”、“销售收入出生率”基准计算以归属香港交易所大股东的扣除非经常性损益后的销售收入,并以剔除本激励计划股权支付开销负面影响的统计数据作为计算依据。

(2)一个人层次绩效考核要求

根据公司制定的考核办法,目前为止对一个人层次绩效考核结果共有杰出、较好、合格者和不合格者四档,明确如下:

如激励对象一个人本年度考试结果为“合格者”或者之上,则激励对象可按照本激励计划明确规定的比率行权,不得行权部份由公司注销,如激励对象一个人本年度考试结果为“不合格者”,则公司将按照本激励计划的明确规定,取消该激励对象当期行权金额,期权市场份额由公司统合注销。

二、股票期权激励计划已履行的相关程序中

1、2018年11月26日,公司召开了七届监事会五次大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》及《关于提请公司股东会授权监事会兼办股权激励相关事项的动议》,公司独立常务董事对本次激励计划发表了独立看法,辩护律师、独立财务顾问等中介机构出具相应调查报告。

2、2018年11月26日,公司召开了七届董事会全体会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》及《关于核查〈2018年股票期权激励计划激励对象名册〉的动议》,并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体大股东个人利益的情况发表了审核看法。

3、2018年11月27日至2018年12月6日,公司在官方网站

(www://http.joincare.com/)对激励对象的人名和职位进行外部公示。公示期内,公司董事会和监事会的办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何对此。2018年12月8日,公司董事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名册的核实看法及公示状况说明》。

4、2018年12月13日,公司召开2018年第三次临时股东会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(议案)〉及其摘要的动议》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考试管理工作必要〉的动议》及《关于提请公司股东会授权监事会兼办股权激励相关事项的动议》,并披露了《关于2018年股票期权激励计划黑幕数据知情人买卖股票状况的自查报告》。

5、2018年12月21日,公司分别召开了七届监事会六次大会和七届董事会五次大会审议通过了《关于变更公司2018年股票期权激励计划授予数目及名册的动议》、《关于向激励对象首次授予股票期权的动议》,关连常务董事对相关动议已进行回避表决,公司独立常务董事回应发表了独立看法。董事会对本次授予股票期权的激励对象名册及授予安排等相关事宜进行了核查。

三、本次股票期权激励计划的授予状况与股东会审议通过股票期权激励计划的差别

鉴于公司2018年股票期权激励计划中岳志刚、高省等9名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权名额,因此须对股权激励计划授予的激励对象总人数及授予权利数目进行变更。变更后,公司本次股票期权首次授予的激励对象由331人变更为322人,授予的股票期权总人数由4,495.00万份变更为4,485.00万份,首次授予的股票期权由3,596.00万份变更为3,586.00万份,预留股票期权市场份额不变。

除上述因激励对象工作人员离职而进行的授予数目及名册的变更外,本次授予的细节与公司2018年第三次临时股东会审议通过的激励计划相关细节完全一致。

四、监事会关于符合授予前提的说明

根据激励计划中“股票期权的授予前提”的明确规定,激励对象获授股票期权的前提为:

1、公司未发生如下任一情况:

(1)近期一个财政年度国际会计调查报告被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

(2)近期一个财政年度财务报表外部控制被注册律师出具否定看法或者难以表示看法的审计署;

(3)香港交易所后近期36个月内出现过未按法规、公司章程、公开发表承诺进行利润分配的情况;

(4)法规明确规定不得实行股权激励的;

(5)证监会认定的其他情况。

2、激励对象未发生下述任一情况:

(1)近期12个月内被股票证券交易所认定为不必要最佳人选;

(2)近期12个月内被证监会及其办事机构认定为不必要最佳人选;

(3)近期12个月内因根本性违法行为违规被证监会及其办事机构违法行为或者采取消费市场禁入政策;

(4)具有《劳动法》明确规定的不得担任公司常务董事、高阶管理者情况的;

(5)法规明确规定不得参与香港交易所股权激励的;

(6)证监会认定的其他情况。

监事会经过严肃核实,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一状况,公司本次激励计划的授予前提早已贡献,表示同意向符合授予前提的322名激励对象授予3,586.00万份股票期权。

五、股票期权的首次授予状况

1、授予日:2018年12月21日

2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股股票。

3、行权价钱:8.21元/股

4、授予数目及总人数:本激励计划首次授予的激励对象共322人,授予数目共3,586.00万份,分配情况如下表所示:

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效地的股权激励计划获授的本股票均未超过公司注册资本的1%。公司全部有效地的激励计划所涉及的标的股票总人数累计不超过公司注册资本总值的10%。

2、上述激励对象不包括独立常务董事、理事及单独或总计持有公司5%以上股权的大股东或具体控制人及其配偶、双亲、父母。

5、本次股权激励实施后,将不会导致股份分布不符合香港交易所前提要求。

6、首次授予股票期权的行权安排:

等待期指首次授予其后至股票期权可行权日两者之间的时间段,首次授予部份等待期为12个月。

股票期权自首次授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必需为收市,但不得在下列其间内行权:

(1)公司不定期调查报告新闻稿前三十日内,因类似因素推迟不定期调查报告新闻稿年份的,自原预约新闻稿月底三十日起算,至新闻稿前一日;

(2)公司业绩预告、营业额晚报新闻稿前十日内;

(3)自可能对本股票及其衍生栽培品种交易价格造成较小负面影响的政治事件发生之日或者进入决策程序之日,至违法披露后二个收市内;

(4)证监会及深圳证券交易所所明确规定的其它其间。

本激励计划首次授予激励对象应在股票期权首次授予日起满12个月后的将来36个月内分比率行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权星期安排如表所示:

行权期结束后,已获授但仍未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

7、首次授予股票期权的行权前提:

(1)公司层次业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,分本年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目的作为激励对象的行权前提,首次授予部份各本年度业绩考核目的如下表所示:

注:上述“销售收入”、“销售收入出生率”基准计算以归属香港交易所大股东的扣除非经常性损益后的销售收入,并以剔除本激励计划股权支付开销负面影响的统计数据作为计算依据。

(2)一个人层次绩效考核要求

根据公司制定的考核办法,目前为止对一个人层次绩效考核结果共有杰出、较好、合格者和不合格者四档,明确如下:

如激励对象一个人本年度考试结果为“合格者”或者之上,则激励对象可按照本激励计划明确规定的比率行权,不得行权部份由公司注销,如激励对象一个人本年度考试结果为“不合格者”,则公司将按照本激励计划的明确规定,取消该激励对象当期行权金额,期权市场份额由公司统合注销。

六、激励对象行权相关的经费安排

激励对象行使职权股票期权的经费全部以自筹方法解决,本公司承诺不为激励对象依本计划行使职权股票期权提供利息以及其他方式的财政捐助,包括为其利息提供担保。激励对象缴纳所得税经费由激励对象一个人自筹。公司将根据国家所税收法规的明确规定,代扣代缴激励对象应交纳的所得税及其它税款。

七、对公司相关本年度财政状况和经营管理研究成果的负面影响

按照《中小企业会计准则第

11

号—股权支付》和《中小企业会计准则第

22

号—债券确认和定量》中关于公允商业价值确定的相关明确规定,中小企业需要选择必要的市值建模对股票期权的公允商业价值进行计算,公司本次股票期权激励计划的股票期权授予将对公司将来几年的财政状况和经营管理研究成果造成一定的负面影响。公司选择

White-Scholes

建模于2018年12月21日对首次授予的3,586.00万份股票期权的公允商业价值进行推算,相关变量如下:

1、标的股票价格:6.70元/股

2、效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予日至每期首个行权日的限期)

3、震荡率分别为:19.35%、14.98%、18.13%(采用上证综指近期12个月、24个月、36个月的震荡率)

4、套利汇率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用交通银行制定的银行1年期、2年期利息基准利率、3年期利息基准利率)

5、股息率:1.51%、1.61%、1.43%(分别取本激励计划授予月底公司近期一年、近期二年、近期三年的平均值股息率)

假定各期可行权的股票期权数目不改变,经推算,预定本计划首次授予的股票期权总费用为759.59万元,对各期会计生产成本的负面影响如下表所示:

的单位:万元

上述生产成本摊销预报非常代表最后的会计生产成本。具体会计生产成本除了与具体授予日、授予日收盘和授予数目相关,还与具体颁布和过热的数目有关,同时提请大股东注意可能造成的调高负面影响。上述对公司经营管理研究成果负面影响的最后结果以律师经纪公司出具的本年度审计署为准。

八、董事会核实看法

本公司董事会对激励对象名册及授予日进行了核实,认为:

1、公司监事会确定公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年12月21日,该授予日符合《香港交易所股权激励管理工作必要》以及公司《2018年股票期权激励计划(议案)》及其摘要中关于授予日的相关明确规定。

2、本次授予的激励对象具备《劳动法》、《证券法》、《公司章程》等立法、规章和规范性文档明确规定的任职名额,符合《管理工作必要》明确规定的激励对象前提,符合公司《2018年股票期权激励计划(议案)》及其摘要明确规定的激励对象范围内,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格有权、有效地,激励对象获授权利的前提已贡献。

3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东会批准的2018年股票期权激励计划中明确规定的激励对象相符。

综上所述,我们同意以2018年12月21日为首次授予日,向322名激励对象授予3,586.00万份股票期权。

九、独立常务董事看法

1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情况,公司2018年股票期权激励计划明确规定的授予前提已贡献。

2、本次获授股票期权的激励对象均为公司2018年第三次临时股东会审议通过的激励对象名册中的工作人员,均符合《中华民国劳动法》等法规和《公司章程》有关任职名额的明确规定。同时,激励对象亦不存在《香港交易所股权激励管理工作必要》等规范性文档明确规定的禁止获授股权激励的情况,激励对象的主体资格有权、有效地。

3、公司监事会确定公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年12月21日,该授予日符合《香港交易所股权激励管理工作必要》以及公司《2018年股票期权激励计划(议案)》及其摘要中关于授予日的相关明确规定。

4、公司不存在向激励对象提供利息、利息担保或其他财政捐助的计划或安排。

5、公司监事会在审议相关动议时,关连常务董事已根据《劳动法》、《证券法》、《香港交易所股权激励管理工作必要》、《公司章程》等立法、规章和规范性文档以及公司章程中的有关明确规定对相关动议回避表决,由非关连常务董事审议表决。

6、公司实施股权激励计划可以完善公司的激励机制,完善激励与拘束相结合的分配机制,使经营者和大股东形成个人利益货币联盟提高管理效率与水准,有利于公司的可持续性持续发展,且不存在显著损害香港交易所及全体大股东个人利益的情况。

综上所述,我们表示同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2018年12月21日,并表示同意向322名激励对象授予3,586.00万份股票期权。

十、辩护律师经纪公司立法议案的论证看法

海淀区中伦辩护律师经纪公司认为,截至本立法议案出具日,公司本次授予股票期权事宜已获得当前适当的批准和授权;本次股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理工作必要》及《激励计划(议案)》的相关明确规定;公司本次向激励对象授予股票期权的授予前提早已满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理工作必要》及《激励计划(议案)》的有关明确规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需违法履行数据披露责任及兼办授予登记等事宜。

十一、独立财务顾问核实看法

天津荣正融资讨论股权股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事宜出具的独立财务顾问调查报告认为:

截至调查报告出具日,健康元药业控股股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了适当的批准与授权,本次对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价钱、激励对象、授予数目等的变更及确定事宜符合《劳动法》、《证券法》、《香港交易所股权激励管理工作必要》等法规和规范性文档的明确规定,健康元2018年股票期权激励计划明确规定的授予前提早已贡献。

十二、备查文档

1、健康元药业控股公司七届监事会六次大会决议案;

2、健康元药业控股公司独立常务董事关于本公司七届监事会六次大会审议事宜之独立意见函;

3、健康元药业控股公司七届董事会五次大会决议案;

4、海淀区中伦辩护律师经纪公司关于健康元药业控股公司2018年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的的立法议案;

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